ศึก BCP! วาระ 7 เกมอำนาจ…หรือ ปกป้ององค์กร ?

ตัดสิทธิ์โหวต…เข้าข่าย “ส่วนได้เสียพิเศษ” จริงหรือ ?

บริษัท บางจาก คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ BCP ระบุว่า ผู้ถือหุ้นใหญ่ “บริษัท อัลฟ่า ชาร์เตอร์ด เอนเนอร์จี จำกัด หรือ ACE” ถือหุ้นสูงถึง 16.82% เป็น “ผู้มีส่วนได้เสียพิเศษ” และจึง “ไม่มีสิทธิ์ออกเสียง” ในวาระนี้

คำถามคือ…การตีความเช่นนี้ สอดคล้องกับหลักกฎหมายหรือไม่ ?

ตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนฯ มาตรา 102 และ 33 หลักสำคัญคือ “ผู้มีส่วนได้เสียพิเศษ” ต้องมีผลประโยชน์เฉพาะตัว มากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่น

แต่ในกรณีนี้ ACE อยู่ในฐานะ “ผู้ถือหุ้น” เช่นเดียวกับรายอื่น การแก้ไขข้อบังคับมีผลกระทบในภาพรวม ไม่ใช่ผลประโยชน์เฉพาะราย

นั่นทำให้การ “ตัดสิทธิ์โหวต” อาจถูกตั้งคำถามว่าเป็นการตีความกฎหมายขยายเกินขอบเขต

หลักสันนิษฐานว่าบริสุทธิ์…ถูกละเลยหรือไม่ ?

อีกประเด็นสำคัญที่ต้องตั้งคำถาม คือ

• ยังไม่มีหน่วยงานใด ไม่ว่าจะเป็น ปปง. หรือ ก.ล.ต. ชี้ชัดว่ากรรมการหรือตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายนี้ “มีความผิด”
• การอายัดทรัพย์หรือหุ้น เป็นเพียงมาตรการทางกระบวนการยังไม่ถึงที่สุดทางกฎหมาย

ภายใต้หลักกฎหมายพื้นฐาน

“บุคคลต้องถูกสันนิษฐานว่าเป็นผู้บริสุทธิ์ จนกว่าจะมีคำพิพากษาถึงที่สุด”

การตัดสิทธิ์ในฐานะผู้ถือหุ้นจึงอาจเป็นการ “ลงโทษล่วงหน้า” โดยที่ข้อเท็จจริงยังไม่สิ้นสุด

CG หรือเครื่องมือทางอำนาจ ?

BCP อาจอ้าง Corporate Governance (CG) เพื่อรักษามาตรฐานองค์กร

แต่คำถามที่ใหญ่กว่านั้นคือ...

• หากยังไม่มีข้อยุติทางกฎหมาย
• หากยังไม่มีมติจากบอร์ดชัดเจนในอดีต
• หากผู้ถือหุ้นใหญ่ยังมีสถานะตามกฎหมายครบถ้วน

แล้วเหตุใด “ฝ่ายจัดการ” จึงเลือกใช้วิธี ตัดสิทธิ์การโหวต ในจังหวะสำคัญเช่นนี้ ?

นี่จึงไม่ใช่แค่เรื่อง CG แต่เริ่มถูกตั้งคำถามว่าเป็น “การใช้กลไกกฎหมาย เพื่อจัดระเบียบอำนาจภายในหรือไม่”

 

เกมอำนาจ…หรือปกป้ององค์กร ?

ยิ่งไปกว่านั้น การที่ “บอร์ด” ไม่เคยมีมติชัดเจนมาก่อนในการตัดสิทธิ์ผู้ถือหุ้นใหญ่ แต่กลับปรากฏแนวทางดังกล่าวในหนังสือเชิญประชุม

ยิ่งทำให้เกิดข้อสงสัยว่า...

• นี่คือกระบวนการที่โปร่งใสตามหลัก CG จริง

หรือ

• เป็นการใช้จังหวะกฎหมาย เพื่อเปลี่ยนดุลอำนาจ

คำเตือนจาก ก.ล.ต. และรอยร้าวในธรรมาภิบาล

ทั้งนี้ ทาง ก.ล.ต. จะมองว่าในขณะนี้ยังไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่ากรรมการตัวแทนจาก ACE ขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศของตน แต่กลับโยนลูกกลับมาให้คณะกรรมการ BCP พิจารณาตามนโยบาย Corporate Governance (CG) ของบริษัทเอง หากเห็นว่าส่งผลต่อภาพลักษณ์หรือการบริหารงาน คณะกรรมการมีสิทธิ์เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นถอนกรรมการได้ตามความเหมาะสม

หากวาระนี้ล้มเหลว... ภาพลักษณ์และความเชื่อมั่นต่อองค์กรอาจสั่นคลอนอย่างรุนแรง จนอาจต้องนำวาระการถอดถอนกรรมการกลับมาพิจารณาใหม่อีกครั้ง

10 เมษายน…บททดสอบตลาดทุนไทย

ศึกครั้งนี้ไม่ได้เป็นเพียงเรื่องของคุณสมบัติกรรมการเท่านั้น แต่เป็นการต่อสู้เพื่อกำหนดบรรทัดฐานใหม่ของบริษัทจดทะเบียนในไทย หากมีการตีความคำว่า "ผู้มีส่วนได้เสียพิเศษ" ที่ผิดเพี้ยนไปเพียงเพื่อหวังผลลัพธ์ในระยะสั้น

นั่นอาจส่งผลกระทบลูกโซ่ไปยังผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ตั้งแต่รายย่อยไปจนถึงเจ้าหนี้สถาบันการเงิน และอาจกลายเป็นชนวนความขัดแย้งที่ขัดต่อพระราชบัญญัติมหาชนฯในอนาคต

และในการดำเนินการในครั้งนี้ อย่าให้บอร์ดที่ถูกสรรหามาอย่างสุจริต ถูกนำมาเป็นเครื่องมือในเกมอำนาจ

10 เมษายนนี้คือวันตัดสินว่า BCP จะก้าวข้ามวิกฤตศรัทธาครั้งนี้ไปได้อย่างไร.