"แอมโร"ฟ้อง"โนเบิล"ร้องหาธรรมาภิบาล

โดย...ทีมข่าวหุ้นตลาดทุน

ปัญหาการเพิ่มทุนเฉียบพลันให้นักลงทุนเฉพาะเจาะจง 200 ล้านหุ้น ของบริษัท โนเบิล ดีเวลลอปเมนท์ (NOBLE) ในการประชุมสามัญประจำปี 2557 เมื่อวันที่ 28 เม.ย.ที่ผ่านมา แม้ว่าเวลาจะผ่านมากว่า 2 เดือน แล้วก็ตาม ดูเหมือนเรื่องจะจบลงตรงที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ออกมาทักท้วงตักเตือนการกำกับดูแลกิจการที่ดี คำนึงสิทธิประโยชน์ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ถือว่าหมดหน้าที่ของ ตลท.เพียงเท่านั้น

แต่สำหรับผู้ถือหุ้นที่ต้องการรักษาสิทธิ พิทักษ์เสียง กลับเดินหน้าท้าพิสูจน์หาความชอบธรรม พึ่งอำนาจศาลแพ่งกรุงเทพใต้ในทันที เรียกร้องค่าเสียหาย ซึ่งศาลแพ่งนัดไต่สวนครั้งแรกวันที่ 7 ก.ค.ที่ผ่านมา

ในวันนั้นศาลไม่สามารถไต่สวนได้ เพราะส่งหมายศาลให้จำเลยทั้ง 9 คน ซึ่งมีทั้งกรรมการบริษัทผู้ถือหุ้นคนที่เสนอให้เพิ่มวาระ และบริษัท NOBLE ไม่ได้รับหมายศาล 1 ราย จึงต้องเลื่อนการไต่สวนออกไปเป็นวันที่ 21 ก.ค.นี้แทน

คดีนี้ เอบีเอ็น แอมโร นอมินี สิงคโปร์ (ABN Amro Nominees Singapore Pte Ltd) ผู้ถือหุ้นใหญ่อันดับ 1 ของ NOBLE สัดส่วน 24.06% ผู้เสียหายที่ถูกสกัดกั้นไม่ให้เข้าร่วมประชุมในวันนั้น เดินหน้าฟ้องร้องให้การประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนี้เป็นโมฆะร่วมกับผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่นๆ อีกหลายคน

จากข้อมูล เอบีเอ็น แอมโร เป็นผู้ถือหุ้น NOBLE มานาน ทุกครั้งที่ร่วมประชุมการปฏิบัติปกติของธนาคารฮ่องกงเซี่ยงไฮ้ ซึ่งเป็นคัสโตเดียนจะเป็นผู้รับมอบอำนาจจาก ABN เข้าประชุม ซึ่งหนังสือมอบอำนาจนี้ต้องรับรองโดยนักกฎหมายเรียกกันว่า โนตารี พับลิค ประทับตรารับรองว่า ธนาคารฮ่องกงเซี่ยงไฮ้ เป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทน ABN แอมโร

แต่ปีนี้ไม่ปกติ เพราะ NOBLE อ้างว่า หนังสือรับรองของ โนตารี พับลิค เกิน 3 เดือนแล้วไม่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม ทั้งที่ไม่มีกฎหมายและข้อบังคับจำกัดสิทธินี้

ผลจากการที่ตัวแทน ABN แอมโร ไม่ได้เข้าประชุม จึงมีผลให้มติเพิ่มทุนผ่านไปอย่างง่ายดาย เพราะเสียงของ ABN แอมโร นั้นมากถึง 40% จากหุ้นที่เข้าประชุม 51% ของหุ้นทั้งหมด

ตามขั้นตอนที่ถูกต้องผู้ที่เสนอเพิ่มวาระได้ต้องถือหุ้นไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 หรือ 34% ของหุ้นทั้งหมดของบริษัท และเมื่อเสนอแล้วในที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาให้เพิ่มวาระได้หรือไม่ ต้องใช้เสียงไม่น้อยกว่าครึ่งของผู้ที่เข้าประชุม ที่สำคัญถ้าเป็นวาระเพิ่มทุน ถ้าจะอนุมัติต้องลงมติ 3 ใน 4 ของหุ้นทั้งหมดที่มาร่วมประชุม หรือไม่น้อยกว่า 75%

ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมวันนั้นตั้งข้อสังเกตว่า การที่ นาวี ศรีผดุง ซึ่งถือหุ้น 3.33% ไม่ใช่ 1 ใน 3 ของหุ้นทั้งหมด เสนอวาระการเพิ่มทุน ถือว่าไม่มีคุณสมบัติของผู้ที่จะเพิ่มวาระได้ ซึ่ง กิตติ ธนากิจอำนวย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร NOBLE ประธานในที่ประชุมต้องยับยั้งการเพิ่มวาระเพิ่มทุนนี้ แต่กลับปล่อยให้ดำเนินการต่อไม่ต้องคิดก็ย่อมรู้ว่า งานนี้มีการเตรียมการกันมาเป็นอย่างดี

ไม่ใช่แค่ในที่ประชุมเท่านั้น การจดทะเบียนเพิ่มทุนกับสำนักงานทะเบียน บริษัทมหาชน กรมพัฒนาธุรกิจ กระทรวงพาณิชย์ ทำอย่างรวดเร็วเสร็จในเย็นวันเดียวกันกับวันประชุม ทุกอย่างตระเตรียมมาเป็นอย่างดี

ย้อนหลังกลับไปวันประชุมผู้ถือหุ้นเริ่มประชุมเวลา 10.00 น. และเสร็จประมาณ 13.00 น. การจดทะเบียนในเย็นวันนั้น ใบเสร็จรับเงินค่าธรรมเนียมลงเวลา 16.40 น. ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม ชี้ให้เห็นว่ามีการเตรียมการด้านเอกสารมาอย่างดีที่จดทะเบียนทันทีให้จบในวันนั้น และนายทะเบียนรอจดทะเบียน

“ที่สำนักงานทะเบียน รับจดทะเบียนเร็ว นอกจาก NOBLE ได้เอกสารเตรียมการมาเป็นอย่างดีแล้ว เอกสารที่ยื่นขอจดทะเบียนยังพบว่า ไม่ปรากฏข้อความผู้คัดค้านโต้แย้งการจดทะเบียน”

ทั้งนี้ อาจทำให้บริษัทมีความผิดจงใจปกปิดข้อโต้แย้งต่อนายทะเบียน สิ่งที่ผู้ถือหุ้นที่รวมตัวฟ้องศาล เพื่อรักษาความถูกต้องให้คงอยู่ ไม่ใช่เจ้าของบริษัท ต้องการทำอะไรก็ได้ กรณีนี้ผู้ถือหุ้นที่ถูกกระทำ เป็นบริษัทต่างชาติที่เข้ามาลงทุนในบริษัทนี้มานาน ทำให้ขาดความเชื่อมั่นในธรรมาภิบาลของบริษัทที่มาลงทุน

ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งกล่าวว่า ขณะนี้ เอบีเอ็น แอมโรฟ้องดำเนินคดีกับ NOBLE ที่ระงับสิทธิการเข้าประชุมของแอมโรเรียกค่าเสียหายเป็นเงินไม่น้อยกว่า 30 ล้านบาท และยังฟ้องเพิกถอนมติเพิ่มทุนที่เพิ่มวาระเข้ามาโดยไม่ชอบด้วยกฎหมาย

แม้ว่าตัว NOBLE ยืนยันกับ ตลท.ในการยึดมั่นและบริหารกิจการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอด แต่ได้ตอกย้ำว่าการเพิ่มวาระการประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 28 เม.ย.ที่ผ่านมานั้น เป็นวาระที่เสนอโดยผู้ถือหุ้น ที่ใช้สิทธิพื้นฐานที่มีตามกฎหมาย บริษัทจำเป็นต้องดำเนินการโดยคำนึงถึงสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกรายและภายใต้กฎหมายที่เกี่ยวข้อง

การที่ NOBLE ออกตัวการเพิ่มทุนเป็นการตุนเงินไว้ใช้ในยามฉุกเฉิน แม้ว่าจะยังไม่เรียกเพิ่มทุนขายเฉพาะเจาะจงขณะนี้ แต่วิธีการกระทำที่ไม่เหมาะสมในการประชุมผู้ถือหุ้นวันนั้น สร้างความไม่ชอบธรรมเกิดขึ้นกับบริษัทแห่งนี้ และความไม่เชื่อมั่นในการลงทุนของเอบีเอ็น แอมโร ที่จะลงทุนในบริษัทนี้ต่อไปหรือไม่อย่างไร เป็นเรื่องในอนาคตที่ต้องติดตามกันต่อไป