เตรียมพร้อม AGM

โดย ปริย  เตชะมวลไววิทย์ ผู้อำนวยการ ฝ่ายงานเลขาธิการและสื่อสารองค์กร สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) 

เดือนมีนาคมถึงเมษายนของทุกปี เป็นช่วงเทศกาลที่บริษัทจดทะเบียนส่วนใหญ่จัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี (Annual General Meeting : “AGM”)AGM นี้มีความสำคัญกับทั้งบริษัทและผู้ถือหุ้นมากครับ เพราะเป็นเวทีที่เปิดโอกาสให้บริษัทได้สื่อสารกับผู้ถือหุ้นเล่าถึงผลการดำเนินงานและทิศทางของบริษัท อันจะช่วยสร้างความเข้าใจอันดีระหว่างผู้ถือหุ้นและฝ่ายจัดการของบริษัท

สำหรับผู้ถือหุ้น ก็เป็นโอกาสที่จะได้มีส่วนร่วมตัดสินใจเกี่ยวกับทิศทางการประกอบธุรกิจของบริษัทและเพื่อรักษาผลประโยชน์ของตน โดยสามารถใช้สิทธิใช้เสียงและซักถามข้อสงสัยเกี่ยวกับการบริหารงานจากกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือให้ข้อเสนอแนะต่าง ๆ ได้

เนื่องจากสิทธิในการเข้าประชุมและออกเสียงในเรื่องที่สำคัญที่จะมีผลกระทบต่อบริษัท เป็นสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น แนวปฏิบัติที่ดีด้านบรรษัทภิบาลของบริษัทจดทะเบียนจึงระบุไว้ว่า คณะกรรมการบริษัทควรอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่ และควรละเว้นการกระทำใด ๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น เช่น การเข้าประชุมเพื่อออกเสียงลงมติ ไม่ควรมีวิธีการที่ยุ่งยากหรือมีค่าใช้จ่ายมากเกินไป สถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้นสะดวกต่อการเดินทาง เป็นต้น

อย่างไรก็ดี ที่ผ่านมา ก.ล.ต. พบว่าบริษัทอาจปฏิบัติแตกต่างกันไปบ้าง โดยเฉพาะในเรื่องของการเรียกเอกสารแสดงตัวตนของผู้ถือหุ้นเพื่อเข้าร่วมประชุมหรือมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและในบางกรณี ก็อาจทำให้ความสะดวกของผู้ถือหุ้นลดลง หรือเพิ่มต้นทุนแก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมครับ เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นสามารถมีส่วนร่วมในการตัดสินใจเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจของบริษัทที่ตนถือหุ้นโดยไม่มีภาระเกินความจำเป็นก.ล.ต. จึงได้เสนอแนวปฏิบัติในการเรียกเอกสารและแจ้งให้บริษัทพิจารณาถือปฏิบัติเมื่อเร็ว ๆ นี้ครับ

ตัวอย่างแนวปฏิบัติก็เช่นถ้าผู้ถือหุ้นที่เป็นเป็นนิติบุคคลต่างประเทศจะเข้าประชุมเองหรือมอบฉันทะหรือมอบอำนาจให้คนอื่นเข้าประชุมแทน บางบริษัทก็จะขอให้มีการรับรองเอกสารเพื่อให้มั่นใจในตัวตนที่แท้จริงของผู้ถือหุ้นดังกล่าว  โดยบางครั้งก็จำกัดว่าเอกสารที่แสดงนั้นต้องเป็นเอกสารใหม่หน่อย เช่น รับรองมาไม่เกิน 3 เดือน ถ้าไม่เป็นไปตามนี้ ก็จะไม่ได้เข้าร่วมประชุมก.ล.ต. จึงเสนอแนวปฏิบัติใหม่ว่า กรณีแบบนี้ ควรกำหนดอายุการรับรองเอกสารที่ไม่สั้นหรือยาวเกินควร เช่น รับรองมาไม่เกิน 6 เดือนหรือ 1 ปี

ถ้าผู้รับมอบฉันทะเป็นผู้รับฝากหลักทรัพย์ (custodian) ที่เป็นสถาบันการเงินในประเทศ บริษัทอาจไม่จำเป็นต้องเรียกเอกสารแสดงตัวตนเพิ่มเติมอีก เนื่องจากสถาบันการเงินดังกล่าวต้องตรวจสอบความมีตัวตนที่แท้จริงและรู้จักลูกค้าของตนอยู่แล้วตามกฎหมายฟอกเงิน และเกณฑ์อื่น ๆที่เกี่ยวข้อง เช่น ของธนาคารแห่งประเทศไทยครับ

สำหรับผู้ถือหุ้นไทย ไม่ค่อยพบปัญหานัก แต่ก็มีบ้างครับที่เวลามอบฉันทะไป บางบริษัทขอดูบัตรประชาชนตัวจริงของผู้มอบฉันทะ ซึ่งผู้รับมอบฉันทะไม่มีมาแสดง เพราะผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะต้องเก็บไว้กับตัว มีแต่สำเนาบัตรประชาชนมาแสดง แนวปฏิบัติใหม่จึงขอให้ใช้เพียงสำเนาเอกสารแสดงตนที่ส่วนราชการออก แบบที่มีรูปถ่ายของผู้มอบฉันทะและยังไม่หมดอายุนะครับโดยอาจจะเป็นสำเนาบัตรประชาชนหรือสำเนาหนังสือเดินทางก็ได้ พร้อมทั้งรับรองสำเนาถูกต้อง ไม่จำเป็นต้องมีเอกสารตัวจริงมาแสดงครับ

นอกจากแนวปฏิบัติข้างต้นแล้ว บริษัทสามารถอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นได้เพิ่มเติมอีกนะครับ เช่น หนังสือมอบฉันทะต้องติดอากรแสตมป์ ซึ่งผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะอาจจะลืมติดมา บริษัทก็สามารถอำนวยความสะดวกด้วยการจัดหาอากรแสตมป์ไว้รองรับก็ได้ครับ

ประเด็นที่พบใน AGM อีกเรื่องหนึ่งก็คือ  บริษัทบางแห่งนิยมแจกของชำร่วยให้กับผู้เข้าร่วมประชุม ซึ่งก็เข้าใจได้ว่า เป็นสินน้ำใจและเป็นของที่ระลึก บางรายก็คงจะต้องการมอบสินค้าที่เป็นของบริษัทเพื่อจูงใจให้เข้าร่วมประชุมกันมาก ๆ ซึ่งการแจกของที่ระลึกก็ไม่ได้มีเกณฑ์ใดห้ามไว้นะครับแต่ ก.ล.ต. ก็อยากขอชวนคิดว่า การแจกของชำร่วยนี้ เป็นรายจ่ายที่เพิ่มขึ้นของบริษัท ที่บริษัทอาจนำเงินส่วนนี้ไปใช้พัฒนาในด้านอื่น เพื่อการเติบโตอย่างยั่งยืนได้อีกทั้งอาจทำให้เกิดความคาดหวังแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทอื่นที่ไม่ได้แจกของชำร่วย และเรียกร้องให้บริษัทที่ไม่ได้มีนโยบายแบบเดียวกันแจกด้วยนะครับ

นอกจากนี้ จากข้อมูลการจัด AGM ที่รวบรวมโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยพบแนวโน้มว่าบริษัทจดทะเบียนที่ไม่แจกของชำร่วยมีจำนวนเพิ่มมากขึ้น กล่าวคือ ในปี 2558 ไม่แจกของชำร่วยจำนวน 309 บริษัท หรือคิดเป็นร้อยละ 54 ของจำนวนบริษัทจดทะเบียนทั้งหมด  ในขณะที่ปี 2557 ไม่แจกของชำร่วย 95 บริษัท หรือคิดเป็นร้อยละ 18 ของจำนวนบริษัทจดทะเบียนทั้งหมด

จึงอยากขอให้บริษัทจดทะเบียนเริ่มหันมามองในเรื่องนี้ เผื่อจะได้ช่วยทบทวนนโยบายนี้ใหม่ด้วยครับ

อย่างที่ได้เรียนไว้ว่า AGM นี้มีความสำคัญอย่างมาก ก.ล.ต. จึงได้ส่งเสริมการพัฒนาคุณภาพ AGM อย่างต่อเนื่องตลอดมา โดยนอกจากแนวปฏิบัติที่ได้กล่าวมาแล้ว ก.ล.ต.ได้สนับสนุนสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ส่งอาสาพิทักษ์สิทธิผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมและประเมินคุณภาพ AGM  ซึ่งผลประเมินคุณภาพในหลายปีที่ผ่านมา พบว่าบริษัทมีพัฒนาการที่ดีขึ้นเรื่อย ๆ ครับ ก็ต้องขอขอบคุณทุกฝ่ายทั้งบริษัท สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ตลอดจน

ผู้ถือหุ้นครับ ที่ร่วมมือกันส่งเสริมการมีบรรรษัทภิบาลที่ดี เพื่อการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทจดทะเบียนและตลาดทุนไทยครับ

“ก.ล.ต. ดูแลตลาดทุน เพื่อให้คุณมั่นใจ”