STARK ดิ่งฟลอร์ 2 วันติด แจงเพิกถอนสิทธิซื้อขายหุ้น LEONI เป็นไปตามสัญญา
STARK ดิ่งฟลอร์ เป็นวันที่ 2 ติดต่อกัน แจง ก.ล.ต.ถึงข้อพิพาทกับ LEONI ปมเพิกถอนสิทธิซื้อขายหุ้น ชี้เป็นไปตามสัญญา หลังมีสงครามรัสเซีย-ยูเครน และเลื่อนยื่นคัดค้านต่ออนุญาโตฯ เยอรมนี เป็นภายใน 19 ก.ย.66 จากเดิม 19 มิ.ย.66
ผู้สื่อข่าวรายงานว่า สำหรับความเคลื่อนไหวราคาหุ้น บริษัท สตาร์ค คอร์เปอเรชั่น จำกัด (มหาชน ) หรือ STARK วันนี้ (20 มิ.ย.) ปิดช่วงเช้า เวลา 12.30 น. ลดลง 20.00% หรือลดลง 0.01 บาท มาอยู่ที่ 0.04 บาท ทำราคาต่ำสุด (Floor) เป็นวันที่ 2 ติดต่อกัน
1.เงื่อนไขหรือข้อตกลงในสัญญาซื้อขายหุ้นระหว่างบริษัทท่านและผู้ขายที่เกี่ยวข้องกับสิทธิเพิกถอนสัญญาซื้อขายหุ้นและธุรกรรมการซื้อขายหุ้นกับ LEONI AG และ LEONI Bordnetz-Systeme GmbH
ภายใต้สัญญาซื้อขายที่เกี่ยวข้อง กล่าวคือ Agreements Regarding the Sale and Purchase of the LEONI Business Group Automotive Cable Solutions ลงวันที่ 22/23 พฤษภาคม 2565 (สัญญาซื้อขายฯ) ซึ่งบริษัทในฐานะผู้ซื้อ ได้เข้าทำกับ LEONI AG และ LEONI Bordnetz-Systeme GmbH ในฐานะกลุ่มผู้ขายนั้นมีบทบัญญัติที่ระบุไว้ว่าในช่วงระยะเวลาก่อนที่การซื้อขายจะเสร็จสมบูรณ์ (Closing) นั้น ผู้ซื้อมีสิทธิทำหนังสือแจ้งต่อกลุ่มผู้ขายเพื่อใช้สิทธิเพิกถอน (withdraw) สัญญาซื้อขายฯ ได้ หากเกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่งตามได้ระบุไว้ในสัญญาซื้อขายฯ
ในกรณีนี้ เหตุการณ์ที่สามารถใช้เป็นเหตุในการใช้สิทธิเพิกถอนสัญญาดังกล่าวได้ ได้แก่ ในกรณีที่มีการจู่โจมทางทหารใดๆ ต่อประเทศอธิปไตยใดๆ ซึ่งเกิดขึ้นระหว่างวันลงนามสัญญาซื้อขายฯ (Signing Date) และวันที่คาดการณ์ว่าการซื้อขายจะเสร็จสมบูรณ์ (Scheduled Closing Date) และการจู่โจมทางทหารดังกล่าวส่งผลให้
(ก) มีการเปลี่ยนแปลงในเชิงลบอย่างมีนัยสำคัญต่อสถานการณ์เศรษฐกิจทั่วไปในอาณาเขต (jurisdiction) ที่บริษัทเป้าหมายใดๆ ตั้งอยู่ และ
(ข) มีผลกระทบทางการเงินในเชิงลบต่อธุรกิจประเภทโซลูชั่นสายเคเบิล สำหรับยานยนต์ (automotive cable solutions) ของกลุ่มบริษัทเป้าหมาย ซึ่งต้องพิจารณาโดยรวม
ทั้งนี้ การเปลี่ยนแปลงใน (ก) และ (ข) ข้างต้นนั้น ให้เปรียบเทียบกับสถานการณ์ ณ วันที่ลงนามสัญญาซื้อขายฯ
2. เหตุการณ์หรือปัจจัยที่บริษัทท่านพิจารณแล้วเห็นว่าเป็นเหตุให้เกิดผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญ และสามารถใช้สิทธิเพิกถอนสัญญาซื้อขายหุ้นและธุรกรรมการซื้อขายหุ้นที่กล่าวข้างต้นได้
ภายหลังจากวันที่ลงนามในสัญญาซื้อขายฯ สถานการณ์สงครามระหว่างรัสเซียและยูเครน ยังคงดำเนินต่อไปคณะกรรมการบริษัทในขณะนั้นเชื่อว่า การจู่โจมทางทหารอย่างต่อเนื่องในประเทศยูเครน ได้ส่งผลให้
(ก) มีการเปลี่ยนแปลงในเชิงลบอย่างมีนัยสำคัญต่อสถานการณ์เศรษฐกิจทั่วไปในอาณาเขต (jurisdiction) ที่บริษัทเป้าหมายใดๆตั้งอยู่ และ
(ข) มีผลกระทบทางการเงินในเชิงลบต่อธุรกิจประเภทโซลูชั่นสายเคเบิล สำหรับยานยนต์ (automotive cable solutions) ของกลุ่มบริษัทเป้าหมาย เมื่อเปรียบเทียบกับสถานการณ์ ณ วันที่ลงนามสัญญาซื้อขายฯ ตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญาซื้อขายฯ แล้ว
กล่าวโดยสรุป คือ การจู่โจมทางทหารในประเทศยูเครน ส่งผลให้การขยายตัวทางเศรษฐกิจในหลายประเทศปรับตัวลดลง ต้นทุนค่าจ้างและต้นทุนด้านพลังงานเพิ่มสูงขึ้น เงินเฟ้อปรับตัวเพิ่มขึ้น ตลอดจนเกิดการชะงักหรือสะดุดของห่วงโซ่อุปทาน (Supply Chain Disruption) เป็นต้น โดยในการเข้าทำสัญญาซื้อขายฯ ตลอดจนธุรกรรมที่เกี่ยวข้อง บริษัทได้ว่าจ้างที่ปรึกษาทางการเงิน ที่ปรึกษาทางกฎหมาย และที่ปรึกษาด้านการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะของกิจการเพื่อให้คำแนะที่เกี่ยวข้องมาโดยตลอด
3.มูลค่าเรียกร้องสำหรับค่าซื้อขายหุ้นที่ผู้เรียกร้องกำหนด (598 ล้านยุโร) สูงกว่ามูลค่าซื้อขายหุ้นที่บริษัทท่านเคยเปิดเผยไว้ที่มูลค่าไม่เกิน 560 ล้านยูโร
กลุ่มผู้ขายฯ กล่าวอ้างในคำร้องขอเพื่อเข้าสู่กระบวนการอนุญาโตตุลาการ (Request For Arbitration) ต่อสถาบันอนุญาโตตุลาการแห่งประเทศเยอรมนีว่า บริษัท (ในฐานะผู้ซื้อภายใต้สัญญซื้อขายฯ) มีหน้าที่ต้องชำระเงินที่เกี่ยวข้องกับสัญญาซื้อขายฯ คิดเป็นจำนวนเงินเบื้องต้นประมาณ EUR 598,000,000 โดยกลุ่มผู้ขายฯ กล่าวอ้างว่าได้คำนวณจำนวนเงินเบื้องต้นดังกล่าวจากรายการดังต่อไปนี้
(ก) ราคาซื้อขายหุ้น (Cash Share Purchase Price) จำนวน EUR 413,243,875.29
(ข) จำนวนเงินเพื่อซื้อสิทธิในการรับเงิน (IC Financing Receivables) จำนวน EUR 52,798,412.65 และ CNY 360,000,000 (คิดเป็น EUR 50,400,000 โดยคำนวณจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ EUR 1:CNY 0.14)
(ค) จำนวนเงินที่ต้องชำระให้แก่ผู้ให้กู้ของบริษัทเป้าหมายจำนวน EUR 54,000,000, USD 30,000,000 (คิดเป็น EUR 27,900,000 โดยคำนวณจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ EUR 1:USD 0.93) และ HUF 150,000,000 (คิดเป็น EUR 375,000 โดยคำนวณจากอัตราแลก เปลี่ยนที่ EUR1:HUF 0.0025)
ทั้งนี้ บริษัทขอชี้แจงว่าจำนวนเงินดังกล่าวเป็นจำนวนเงินเบื้องต้นที่กลุ่มผู้ขายกล่าวอ้างในคำร้องขอเพื่อเข้าสู่กระบวนการอนุญาโตตุลาการแต่เพียงฝ่ายเดียวเท่านั้น และบริษัทยังมีสิทธิโต้แย้งได้ในกระบวนการอนุญาโตตุลาการ
4. ผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นต่อบริษัทท่านจากข้อพิพาทดังกล่าว
เมื่อบริษัทได้ทราบถึงเรื่องการอนุญาโตตุลาการ คณะกรรมการและผู้บริหารก็ได้ตรวจสอบสถานการณ์ รวมทั้งได้ว่าจ้างที่ปรึกษาทางกฎหมายซึ่งเป็นที่ปรึกษาในธุรกรรมตามสัญญาซื้อขายฯ นี้มาตั้งแต่ต้นนับแต่ผู้บริหารชุดเดิม เพื่อให้คำแนะนำและช่วยเหลือบริษัทในการดำเนินคดีอนุญาโตตุลาการ เนื่องจากกระบวนการอนุญาโตตุลาการยังไม่เป็นที่สิ้นสุด และบริษัทกำลังอยู่ในระหว่างจัดทำคำให้การของบริษัท โดยคาดว่ากระบวนการทางกฎหมายในเรื่องนี้น่าจะมีความยืดเยื้อพอสมควร
ทั้งนี้ เหตุการณ์ดังกล่าวอาจจะมีผลกระทบต่อบริษัท ได้ดังนี้
ระยะที่ 1: ระยะเตรียมตัวชี้แจงและสู้คดี
โดยบริษัทได้แต่งตั้งที่ปรึกษากฎหมายเพื่อเป็นตัวแทนบริษัท ซึ่งจะประกอบไปด้วยทนายที่ปรึกษากฎหมายไทย ทนายที่ปรึกษากฎหมายเยอรมัน และผู้ชำนาญการเศรษฐกิจเยอรมัน เพื่อต่อสู้ในประเด็นเหตุผลข้อเท็จจริงและข้อกฎหมาย
ระยะที่ 2: อนุญาโตตุลาการมีคำชี้ขาด
ถ้าอนุญาโตตุลาการมีคำชี้ขาดให้บริษัทไม่ต้องเข้าทำรายการดังกล่าว บริษัทจะยังคงกระแสเงินสดในบริษัท แต่ถ้าหากอนุญาโตตุลาการมีคำชี้ขาดให้บริษัทเข้าทำรายการ โดยให้มีการชดใช้ค่าเสียหายและรับโอนหุ้นกิจการดังกล่าว บริษัทจะพิจารณาถึงการดำเนินการที่เหมาะสมโดยคำนึงถึงสภาวะเศรษฐกิจปัจจุบัน และผลประกอบการของบริษัทต่อไป
5. แผนการดำเนินการของบริษัทท่านที่เกี่ยวข้องกับการคำคัดค้านต่อสถาบันอนุญาโตตุลาการแห่งประเทศเยอรมนี
บริษัทอยู่ระหว่างการจัดทำคำให้การเพื่อโต้ตอบคำร้องขอเพื่อเข้าสู่กระบวนการอนุญาโตตุลาการ (Answer to the Request for Arbitration) ทั้งนี้ บริษัทได้ยื่นขอขยายระยะเวลาการยื่นคำให้การดังกล่าวต่อสถาบันอนุญาโตตุลาการแห่งประเทศเยอรมนีจากเดิมภายในวันที่ 19 มิ.ย.2566 มาเป็นภายในวันที่ 19 ก.ย.2566 โดยสถาบันอนุญาโตตุลาการแห่งประเทศเยอรมนีได้อนุมัติการขยายระยะเวลาดังกล่าวในเบื้องต้นแล้ว
นอกจากนี้ บริษัทได้รับหนังสือแจ้งลงวันที่ 15 มิ.ย.2566 จากสถาบันอนุญาโตตุลาการแห่งประเทศเยอรมนี โดยมีเนื้อหาที่เป็นสาระสำคัญว่าทางกลุ่มผู้ขายได้แจ้งขอชะลอการแต่งตั้งคณะอนุญาโตตุลาการ (arbitral tribunal) ออกไปเป็นวันที่ 26 มิ.ย.2566 และทางสถาบันอนุญาโตตุลาการแห่งประเทศเยอรมนีจะไม่แต่งตั้งคณะอนุญาโตตุลาการก่อนวันดังกล่าว
6.โดยที่บริษัทท่านเปิดเผยข้อมูลว่า ผู้เรียกร้องข้างต้นได้ยื่นเสนอข้อพิพาทดังกล่าว ต่อสถาบันอนุญาโตตุลาการประเทศเยอรมนี เมื่อวันที่ 2 มี.ค.2566 เหตุใดบริษัทท่านจึงไม่ได้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับข้อพิพาทดังกล่าวผ่านระบบ Elcid เพื่อให้ผู้ลงทุนรับทราบโดยทันที
เนื่องจากหนังสือของอนุญาโตตุลาการได้มาถึงบริษัทภายหลังจากผู้เรียกร้องได้ยื่นคำร้องเป็นระยะเวลานานพอควร กล่าวคือ บริษัทได้รับแจ้งจากสถาบันอนุญาโตตุลาการแห่งประเทศเยอรมนีถึงข้อพิพาทดังกล่าวในวันที่ 3 เม.ย.2566 ตลอดจนในช่วงเวลาดังกล่าวมีการเปลี่ยนถ่ายคณะกรรมการและผู้บริหารชุดเก่ามาเป็นชุดใหม่
ทางคณะกรรมการและผู้บริหารชุดปัจจุบันจึงต้องใช้ระยะเวลาในการรวมรวบข้อมูล ทำความเข้าใจ และศึกษาข้อพิพาทดังกล่าวเพื่อให้เข้าใจสถานการณ์ที่ผ่านมาทั้งหมดและวางแผนรับมือในเรื่องนี้ อีกทั้งข้อพิพาทดังกล่าวมีความสลับซับซ้อน และเกี่ยวข้องกับกฎหมายและขั้นตอนกระบวนการทางกฎหมายในต่างประเทศด้วย
อย่างไรก็ตาม เมื่อได้ข้อสรุปที่ชัดเจนขึ้นบริษัทจึงได้เสนอแนวทางให้คณะกรรมกรของบริษัทพิจารณาแผนการดำเนินการในเรื่องนี้ พร้อมทั้งแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยเร็ว
