STARK แจงผิดเงื่อนไขหุ้นกู้ 5 ชุด จับตาประชุมผู้ถือหุ้นกู้ 28 เม.ย.นี้

นายวนรัชต์ ตั้งคารวคุณ กรรมการ บริษัท สตาร์ค  คอร์เปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ STARK เปิดเผยว่า ตามที่บริษัทได้ออกขายหุ้นกู้ จำนวน 5 ชุด มูลค่ารวม 9,198.40 ล้านบาท ประกอบด้วย

1. หุ้นกู้ครั้งที่ 1/2564 ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2566 (STARK239A) จำนวนที่ออก 1,291,500,000 บาท

2. หุ้นกู้ครั้งที่ 1/2564 ชุดที่ 2 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2567 (STARK249A) จำนวนที่ออก 949,500,000 บาท

3. หุ้นกู้ครั้งที่ 1/2565 ชุดที่ 2 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2567 (STARK245A) จำนวนที่ออก 1,701,100,000 บาท

4. หุ้นกู้ครั้งที่ 1/2565 ชุดที่ 3 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2568 (STARK255A) จำนวนที่ออก 1,322,000,000 บาท

5. หุ้นกู้ครั้งที่ 2/2565 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2567 (STARK242A) จำนวนที่ออก 3,934,300,000 บาท

ทั้งนี้ ข้อกำหนดสิทธิสำหรับหุ้นกู้ทั้ง 5 ชุด STARK มีหน้าที่ส่งงบการเงินประจำรอบปีบัญชี พ.ศ. 2565 ฉบับตรวจสอบ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ภายในวันที่ 28 ก.พ.2566 แต่บริษัทได้แจ้งในครั้งแรกขอส่งงบการเงินล่าช้ากว่าที่กฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกำหนด เนื่องจากข้อมูลบางส่วนอยู่ระหว่างการดำเนินงานของ STARK และการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี โดยคาดว่าจะสามารถนำส่งงบการเงินได้ภายในวันที่ 31 มี.ค.2566

ต่อมาวันที่ 1 มี.ค.2566 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีหนังสือถึง STARK แจ้งการไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดสิทธิและแจ้งให้ผู้ออกหุ้นกู้แก้ไขเหตุผิดเงื่อนไขเพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดสิทธิ ซึ่งทางบริษัทหนังสือถึงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้แจ้งเหตุการณ์ที่อาจกลายเป็นเหตุผิดนัดว่าได้รับทราบหน้าที่ตามข้อกำหนดสิทธิในการที่จะปฏิบัติตามกฎหมาย พร้อมชี้แจงสาเหตุของการส่งงบการเงินล่าช้าและกำหนดเวลาที่คาดว่าจะนำส่งงบการเงินได้

จากนั้นในวันที่ 31 มี.ค.2566 บริษัทมีหนังสือถึงตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแจ้งกำหนดการเลื่อนส่งงบการเงินล่าช้ากว่าที่ได้คาดไว้ก่อน หน้านั้น เนื่องจากข้อมูลบางส่วนอยู่ระหว่างการดำเนินงานของบริษัทและการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี โดยคาดว่าจะสามารถนำส่งงบการเงินได้ภายในวันที่ 21 เม.ย.2566

อย่างไรก็ตาม ข้อกำหนดสิทธิสำหรับหุ้นกู้ทั้ง 5 ชุด เนื่องจากการที่ผู้ออกหุ้นกู้ยังไม่สามารถนำส่งงบการเงินได้นับตั้งแต่วันผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ส่งหนังสือแจ้งเหตุผิดเงื่อนไขให้บริษัททราบและดำเนินการแก้ไขเป็นระยะเวลาเกินกว่า 30 วันแล้ว จึงถือว่ามีเหตุผิดนัดเกิดขึ้นแล้วนับตั้งแต่วันที่ 1 เม.ย.2566 เป็นต้นไป

สำหรับแนวทางการดำเนินการนั้น STARK และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะจัดการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในวันที่ 28 เม.ย.2566 เพื่อพิจารณาวาระดังนี้ (ก) การยกเว้นเหตุผิดนัดอันเกิดจากการที่ผู้ออกหุ้นกู้ส่งงบการเงินประจำปี 2565 ล่าช้ากว่าที่กฎหมายกำหนด และ (ข) การเรียกให้หนี้เงินต้นและดอกเบี้ยทั้งหมดทันที โดยที่ประชุมจะพิจารณาลงมติในวาระตามข้อ (ข) เฉพาะในกรณีที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้มีมติ “ไม่ยกเว้นเหตุผิดนัด” ในวาระที่ 1

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นกู้มีมติยกเว้นเหตุผิดนัดตามที่เสนอ จะถือว่าไม่เคยเกิดเหตุผิดนัดขึ้น เว้นแต่จะได้มีการสงวนสิทธิไว้ทั้งนี้การที่ผู้ถือหุ้นกู้ตกลงยกเว้นเหตุผิดนัดให้ในครั้งนี้ STARK จะยังคงมีหน้าที่นำส่งงบการเงินให้เสร็จสิ้นเรียบร้อยต่อไป นอกจากนี้สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ที่จะได้รับและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้ที่จะต้องชำระเงินต้น และดอกเบี้ยภายใต้หุ้นกู้จะยังคงเป็นเช่นเดิม

แต่ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นกู้มีมติไม่ยกเว้นเหตุผิดนัดให้ ก็ย่อมมีสิทธิตามข้อกำหนดสิทธิที่จะเรียกร้องค่าเสียหาย (ผ่านผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้) หากพิสูจน์ได้ว่าความเสียหายนั้นเกิดขึ้นจากการที่ STARK ไม่นำส่งงบการเงินต่อสำนักงาน ก.ล.ต. หรือมีสิทธิเรียกให้หนี้ทั้งหมดทันที 

(ก) ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นกู้มีมติเรียกให้หนี้ทั้งหมดทันที มีสิทธิเรียกร้องให้จ่ายพร้อมดอกเบี้ย ซึ่งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะส่งถึงผู้ออกหุ้นกู้ภายใน 5 วันทำการนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้มีมติ 

(ข) ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นกู้มีมติไม่เรียกให้หนี้ทั้งหมดทันที แม้เหตุผิดนัดจะยังคงอยู่ ก็ไม่มีผลเป็นการยกเว้นเหตุผิดนัด หรือยกเลิกหน้าที่ปฏิบัติตามกฎหมายของผู้ออกหุ้นกู้