การปรับโครงสร้างของธุรกิจครอบครัวกับการควบรวมกิจการ
....กิติพงศ์ อุรพีพัฒนพงศ์
เมื่อจะทำการควบรวมกิจการธุรกิจครอบครัวควรเตรียมตัวอย่างไร
ผมคิดว่าธุรกิจครอบครัวควรเริ่มต้นจากการศึกษาแนวโน้มธุรกิจที่ตนเองประกอบธุรกิจในปัจจุบันว่า
1.ครอบครัวที่ประกอบธุรกิจในปัจจุบันมีความจำเป็นที่จะต้องทำธุรกรรมการควบรวมกิจการหรือไม่ โดยอาจแบ่งเป็นความจำเป็นทางธุรกิจ เช่น การหาพันธมิตรทั้งในและต่างประเทศ ความจำเป็นภายในครอบครัว เช่น ต้องขยายกิจการและความจำเป็นทางกฎหมายและภาษี เช่น กรณีการเปิดเสรีทางการค้าการลงทุนระหว่างประเทศและความรับผิดชอบหรือเพื่อสิทธิประโยชน์ทางภาษี
2.การทำการควบรวมกิจการดังกล่าวจะเป็นประโยชน์หรือโทษต่อธุรกิจหลักของครอบครัวอย่างไร กรณีรวมถึงการซื้อควบรวมกิจการทั้งในและต่างประเทศด้วยในการพลิกวิกฤตเป็นโอกาส
3.การทำการควบรวมกิจการสามารถสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับทรัพย์สินหรือสถานะทางการเงินของธุรกิจครอบครัว สมาชิกในครอบครัวหรือครอบครัวได้หรือไม่ ในรูปใด
4.หากตกลงดำเนินการแล้ว การบริหารจัดการหรือโครงสร้างผู้ถือหุ้นก่อนและหลังการควบรวมกิจการนั้นจะเป็นอย่างไร สมาชิกในครอบครัวจะสามารถเข้าไปบริหารจัดการธุรกิจครอบครัวนั้นได้หรือไม่ หรือต้องร่วมบริหารจัดการกับผู้ลงทุนรายอื่นและหากต้องบริหารร่วมกัน จะบริหารจัดการกันอย่างไร จะสามารถทำให้สมาชิกในครอบครัวเรียนรู้จากมืออาชีพทั้งในและต่างประเทศได้เพียงใด
5.การปรับโครงสร้างของบริษัทในครอบครัวเพื่อผลประโยชน์ในการนำบริษัทที่จะเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และมีกลไกในการกำกับดูแลอย่างดีและเป็นทางออกในการขจัดข้อขัดแย้งของสมาชิกครอบครัวในอนาคตด้วย
6.กรณีที่ธุรกิจครอบครัวต้องการเข้าไปเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ ก็จะต้องมีกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่จะต้องปฏิบัติมากมาย เจ้าของธุรกิจครอบครัวจะทำตามอำเภอใจไม่ได้ จึงต้องพิจารณาดูว่า ธุรกิจมีความจำเป็นแค่ไหนที่จะต้องไปจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หรือซื้อกิจการที่อยู่ในตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งหากจะแก้ก็อาจทำโดยการเพิกถอนหลักทรัพย์นั้นในภายหลังเสียก็ได้
7.หากอยากเอาธุรกิจครอบครัวเข้าตลาดหลักทรัพย์ ก็อาจไปซื้อหุ้นของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์อันเป็นทางเลือกหนึ่งที่เรียกว่า
“การเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์โดยทางอ้อม” หรือที่เรียกว่า “Back Door Listing” อย่างไรก็ตามการซื้อหุ้นบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ มีกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และ ก.ล.ต.ที่ต้องปฏิบัติหลายขั้นตอนเช่นกัน8.ภาระภาษีอากรขององค์กรและเจ้าของควรมีการปรับเปลี่ยนเพื่อประโยชน์ในการวางแผนและบริหารภาษีในอนาคตได้แค่ไหนเพียงใด
เมื่อตัดสินใจทำการปรับโครงสร้างในธุรกิจครอบครัวโดยการควบรวมกิจการจะต้องทำอย่างไร
1.แต่งตั้งที่ปรึกษา ซึ่งรวมถึงที่ปรึกษาทางการเงินที่จะได้มาช่วยในการตีราคามูลค่าทรัพย์สินต่างๆ หรือเพื่อช่วยหากิจการธุรกิจที่ธุรกิจครอบครัวต้องการจะซื้อ ควบ รวม ซึ่งที่ปรึกษาการเงินเหล่านี้ก็จะมีบริษัทเป้าหมายหรือธุรกิจที่ต้องการควบรวมกิจการอยู่มาก โดยไตร่ตรองหลายเหตุผล การเลือกที่ปรึกษาดังกล่าวก็คงจะต้องเลือกจากประสบการณ์และความมีชื่อเสียงและบุคลากรที่ทำงาน และต้องมีเวลาทำงานให้อย่างเต็มที่ จะต้องเลือกที่ปรึกษากฎหมายและภาษี ที่ปรึกษาทางบัญชี เพื่อปฏิบัติทุกอย่างให้เป็นไปตามกฎหมายรวมถึงการตรวจสอบกิจการที่เราจะไปควบรวมกิจการว่ามีกระบวนการทางกฎหมาย มีกระบวนการทางบัญชี มีหนี้สินใดๆ ที่ปรากฏอยู่ ซึ่งเราเรียกว่า การตรวจสอบสถานะทางกฎหมาย บัญชี และการเงิน (Due Diligence) และที่ปรึกษาจะแนะนำว่า ควรเลือกรูปแบบใด โครงสร้างการควบรวมแบบใดที่ได้ประโยชน์สูงสุดและมีข้อกฎหมายและภาษีอย่างไร และที่สำคัญควรตกลงเรื่องค่าธรรมเนียมซึ่งอาจคิดแบบจำนวนคงที่/รายชั่วโมงหรือผลสำเร็จของงานให้เรียบร้อยเสียก่อน
2.แต่งตั้งบุคลากรในครอบครัวที่จะเกี่ยวข้องในการควบรวมกิจการว่า จะให้สมาชิกในครอบครัวที่มีความชำนาญทางธุรกิจเข้าไปช่วยดูแลประสานงานกับที่ปรึกษาตามข้อ 1 เพื่อให้ความเห็นกับสมาชิกในครอบครัวประกอบกับการตัดสินใจ
3.เมื่อผ่านขั้นตอนการตรวจสอบเรียบร้อยแล้ว ก็จะต้องมีการกำหนดราคา ไม่ว่าจะเป็นเรื่องการซื้อหุ้น การซื้อทรัพย์สิน หรือการควบรวมกิจการ แหล่งเงินทุน สมาชิกในครอบครัวกับที่ปรึกษาจะต้องร่วมกันศึกษาในเรื่องนี้อย่างละเอียดก่อนตัดสินใจ
