กรรมการอิสระ สำคัญและจำเป็น

คุยกันมามากคำถามกับคำตอบที่มั่นคงเรื่องกรรมการอิสระ รวมทั้งการต้องมีรายละเอียดมากขึ้นในแบบประเมินการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ผู้บริหารบริษัทจดทะเบียนบางแห่งถึงกับออกอาการหัวเสีย บ่นว่าเพิ่มงาน จุกจิก เมื่อต้องแจ้งข้อมูลลงลึกในหลายเรื่อง และเมื่อต้องเป็นวาระที่ต้องขอมติจากผู้ถือหุ้นย่อมต้องตอบคำถาม ต้องชี้แจง พานจะมีอาการหงุดหงิด

นอกจากนี้ ยังพบว่าอาจจะยังมีผู้ถือหุ้นอีกหลายคนไม่เข้าใจในประเด็นของ “กรรมการอิสระ” และเมื่อมีโอกาสได้ขอความรู้จากคุณบัณฑิต นิจถาวร ผู้อำนวยการสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย จึงเป็นเรื่องถาม-ตอบที่ขยายความได้น่าคิดตามจริงๆ

ทำไมต้องมีกรรมการอิสระ

ต้องมีตามกฎหมายในอัตรา 1 ใน 3 ของกรรมการของแต่ละบริษัทจดทะเบียน หากไม่มีถือว่าผิดกฎหมาย

คำว่า “กรรมการอิสระ” มีคุณสมบัติเบื้องต้นอย่างไร

ต้องไม่เป็นญาติโดยสายโลหิตของผู้ถือหุ้นใหญ่ ไม่เป็นนักลงทุนที่เข้ามาลงทุนในกิจการ ไม่เป็นผู้บริหารองค์กรของบริษัทนั้น และถือหุ้นของบริษัทนั้นๆ ไม่เกิน 1%

(ยังมีคุณสมบัติอื่นๆ อีก ตามเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) กำหนด)

ทำไมต้องกำหนดเวลาไม่เกิน 9 ปี

การดำรงตำแหน่งเป็นเกณฑ์มาตรฐานที่ยอมรับกันทั่วโลก คือ 3 วาระ วาระละ 3 ปี รวมเบ็ดเสร็จไม่ควรเกิน 9 ปี ที่เมื่อนานวันอาจสูญสิ้นความเป็นอิสระ หากเห็นความสำคัญวางเวลาไว้ 9 ปี ย่อมวางแผนงานล่วงหน้าได้ หรือหากเป็นบุคลากรคนสำคัญยังมีอีกหลายตำแหน่งรองรับได้ เช่น ที่ปรึกษาหรือกรรมการ

ที่มา ควรมาจากไหน

เป็นผู้ที่มีความรู้ในด้านที่องค์กรยังขาดมิตินั้นอยู่ และควรต้องรู้จักธุรกิจมาก่อนบ้าง

เป็นที่พึ่งในเรื่องใดได้บ้าง?

แสดงความคิดเห็นที่อาจไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจโดยตรง แตกต่างจากมุมของเจ้าของ ช่วยสร้างบรรยากาศให้ราบรื่น ลดความขัดแย้ง เป็นกลาง เป็นเหตุเป็นผล มีมุมมองที่ช่วยสร้างความน่าเชื่อถือ เป็นตัวเชื่อมระหว่างกรรมการและทีมบริหาร ทีมบริหารและผู้มีส่วนได้เสีย

กลไกสำคัญในการทำงานในเรื่องใดบ้าง

ช่วยสร้างบรรยากาศ สร้างสรรค์ในที่ประชุม ประธานเปิดกว้าง รับฟังความคิดเห็นของทุกคน

ประธานกรรมการบริษัทเป็นคนเดียวกับกรรมการอิสระ เหมาะสมหรือไม่

เป็นเรื่องดีที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใจกว้าง ยกตำแหน่งนี้ให้กรรมการอิสระ ซึ่งจะช่วยให้สร้างสมดุลในการกำหนดนโยบาย

กรรมการอิสระหายาก คนน้อย จริงหรือ

ไม่จริง ตัวบุคคลที่จะมาเป็นกรรมการอิสระหาไม่ยาก ยุคก่อนหน้า เฮดฮันเตอร์ งานเยอะที่จะหาบุคลากรระดับผู้นำ และยุคนี้เป็นยุคของการแสวงหากรรมการอิสระ

หาตัวกรรมการอิสระยาก เพราะเหตุใด?

หายาก เพราะคุ้นชินกับระบบการหาจากคนรู้จัก เพื่อนพ้อง

หากไม่มีกรรมการอิสระจะเกิดอะไรขึ้น?

การบริหารอาจจะถูกครอบงำโดยเจ้าของหรือผู้ถือหุ้นใหญ่โดยไม่มีใครคัดค้าน อย่างน้อยที่สุดเสียงที่แสดงความคิดเห็นของกรรมการอิสระอาจช่วยสร้างความยับยั่งชั่งใจ ให้เจ้าของได้มีโอกาสหยุดคิด ทบทวน และเป็นการถ่วงดุลการบริหารงาน

เรื่องกรรมการอิสระที่ถาม-ตอบกันนี้ น่าจะพอเป็นแนวทางทำความเข้าใจ ที่ต้องหยิบมาพูดกันบ่อยๆ เพราะอาจลืมง่าย อย่างน้อยกรรมการอิสระน่าจะเป็นที่พึ่งของนักลงทุนรายบุคคล ในการถ่วงดุลการบริหารงานให้พอสบายใจกันได้บ้าง

จึงเป็นประเด็นที่อาสาพิทักษ์สิทธิผู้ถือหุ้นทำหน้าที่ในการถามผู้บริหารในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และพบว่าผู้บริหารบางแห่งออกอาการหงุดหงิด ตอบแบบถ้วนๆ เหน็บๆ ให้ได้ยินกันทั้งห้องประชุม เป็นผลดีต่อผู้บริหารหรือไม่ลองตรองดู แต่อีกหลายแห่งแสดงสปิริตน่าชื่นชม

ทุกคำถามจึงมีคำตอบ ตอบบนหลักการและเกณฑ์สากลที่ยอมรับกันแล้วทั่วโลก แต่แก่นสำคัญของกรรมการอิสระ คือ การมีอิสระที่ใจ เพราะทุกอย่างอยู่ที่ใจ “ใจเป็นนาย กายเป็นบ่าว” ดังคำโบราณที่เป็นอมตะวาจา ไม่เคยล้าสมัยเลย