มากกว่ากฎหมาย คือ คุณธรรม

นักกฎหมายมักมองต่างมุม มาตราเดียวกัน ต่างตีความต่างกัน จึงขอยกหมุดหมายออกก่อนชั่วคราว หันมาคุยกันประสาผู้ถือหุ้นที่ไม่ใช่ “เสี่ย” ไม่ใช่ “ขาใหญ่” แต่ด้วยหัวใจของผู้ถือหุ้นแบบบ้านๆ เว้ากันซื่อๆ ไม่ต้องคิดซับซ้อน ไม่มองกฎหมายมาตราใดๆ เพราะหากจะยกมาแล้วทำตามกฎหมายได้ทุกข้อค่ะ

สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยเป็นผู้ถือหุ้นของทุกบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจำนวน 670 บริษัท ไม่มีนโยบายขายหุ้น แม้จะถอนตัวออกจากตลาดไปแล้วก็ยังถือเป็นเพื่อนกันกับนักลงทุนคนอื่นๆ และพบเรื่องใหม่ในพักหลังว่าหุ้นที่ถูกแขวนพักการซื้อขาย วันดีคืนดี กลับเข้ามาซื้อขายใหม่ จึงเป็นความทันสมัยขึ้นมาทันที

การเป็นผู้ถือหุ้นของสมาคมฯ มีวัตถุประสงค์ชัดเจนว่าเป็นเพียงการได้มาซึ่งสิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (ไม่ใช่เป็นการลงทุน) จึงเป็นการซื้อเพียงขั้นต่ำน้อยที่สุด ยุคเมื่อ 12 ปีก่อน ซื้อในกระดานเศษหุ้นได้ สมาคมฯ จึงถือหุ้นบางบริษัท เพียง 1 (หนึ่ง) หุ้น เท่านั้น หากจำนวนจะมากขึ้นกว่าเป็นปริมาณหนึ่งบอร์ดล็อตในระยะหลัง มักเป็นการแตกพาร์บ้าง จำนวนหุ้นจึงเพิ่มขึ้นโดยอัตโนมัติ

การเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น หรือ AGM สมาคมฯ จึงมอบฉันทะให้ “อาสาพิทักษ์สิทธิผู้ถือหุ้น” เข้าร่วมประชุม และทำการประเมินภาคสนามตามโครงการ “การประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น” เพื่อนำไปคำนวณดัชนีธรรมาภิบาลของตลาดทุนไทยตามที่ทราบกัน

วาระในการประชุม AGM จะมีเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูลอยู่แล้ว ซักซ้อมกันไปตั้งแต่การแต่งตัวเตรียมเข้าตลาดหุ้น หากทำตามเกณฑ์เป๊ะๆ สบายมากเลย

แต่ในทางปฏิบัติของการเป็นผู้ถือหุ้น สมาคมฯ จึงมีแนวปฏิบัติในการ “ลงมติ” ไว้ชัดเจน คือโหวตโนใน 4 เรื่อง ด้วยเหตุผลแบบบ้านๆ ดังนี้

1.วาระจร : หากมีวาระที่มีการนำเสนอในที่ประชุมแบบทันใด โดยไม่ปรากฏในหนังสือเชิญประชุม แปลความบ้านๆ ว่า ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้มาเข้าร่วมประชุมจะไม่มีทางได้ล่วงรู้เลยว่าจะเกิดอะไรขึ้นกับกิจการที่ตัวเองเป็นเจ้าของ เป็นการปฏิบัติแบบไม่เท่าเทียมกัน การเป็นบริษัทมหาชนควรบอกกล่าวกันในคราวเดียวกันข้อมูลจะได้ไม่ลักลั่น และผู้ถือหุ้นมีข้อมูลเพียงพอต่อการตัดสินใจ

ดังนั้น ข้อนี้โหวตโน

2.ผู้สอบบัญชีตั้งประเด็นหรือมีข้อสังเกตบางประการ : การเงิน นับเป็นเส้นเลือดขององค์กร ความซื่อสัตย์ ตรงไปตรงมาในการใช้เงิน ตรงตามวัตถุประสงค์ ได้มาอย่างไร ใช้ไปอย่างนั้น ไม่มีเลี้ยว คดใน คดนอก ผู้สอบบัญชีก็ย่อมสบายใจในการทำหน้าที่ตามวิชาชีพของพวกเขา

ยิ่งยุคนี้เขามีการปรับระบบการตรวจสอบบัญชีแบบเข้มๆ กว่าจะผ่านมือผู้สอบบัญชีมาได้แล้วยังมีประเด็น เห็นทีต้องโหวตโน

3.การเพิ่มทุนแบบมอบอำนาจทั่วไป (General Mandate) : งานนี้มีเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่เปิดโอกาสให้บริษัทจดทะเบียนสามารถทำการนี้ได้ ตามประกาศเมื่อวันที่ 15 มี.ค. 2554 ด้วยข้อดีที่ระบุไว้ว่า เพื่อให้ธุรกิจคล่องตัว ลดขั้นตอน ลดค่าใช้จ่าย ลดระยะเวลา เพิ่มทางเลือกในการเพิ่มทุน ส่วนผู้ถือหุ้นจะได้รับผลตอบแทน งานนี้ทำได้ตามเกณฑ์

แต่ในมุมของผู้ถือหุ้นแบบบ้านๆ มองว่า ไม่ต่างกับการวางเรื่องวาระจร คือการไม่รู้ว่าผู้บริหารจะนำเงินเพิ่มทุนนั้นไปทำอะไร การไม่รู้เช่นนี้จึงขอโหวตโน

4.กรรมการอิสระนั่งเก้าอี้ต่อเนื่องกัน 3 วาระ หรือเกินกว่า 9 ปี (งานนี้พิจารณาเฉพาะกรรมการอิสระเท่านั้น) เป็นข้อถกเถียงว่าหากรรมการอิสระได้ยากเย็นที่จะมาเข้าใจ มีความชำนาญในธุรกิจนั้นๆ จึงต้องให้ท่านอยู่ช่วยงาน และท่านก็แยกแยะออกว่าควรจะทำตัวอย่างไร ใช้วิจารณญาณเองได้

แต่ตามเกณฑ์ระดับสากล เขายอมรับกันที่ไม่เกิน 9 ปี ที่จะมีอิสระ ยิ่งนานวันอาจสนิทชิดเชื้อจนเกิดการไม่ถ่วงดุลกันได้ และทางสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ยืนยันว่ามีกรรมการ
ผู้มีคุณสมบัติที่อยู่ในตะกร้าให้เลือกมากนับหลายร้อยคน และ ดร.บัณฑิต นิจถาวร ท่านก็ยินดีให้คำปรึกษา

เหตุข้างต้น จึงขอโหวตโนทั้ง 4 เรื่อง ทุกเรื่องราวบริษัทจดทะเบียนสามารถกระทำได้ตามกฎหมาย พลิกข้อไหนๆ ก็ไม่พบฐานความผิด แต่เป็นเรื่องราวแบบบ้านๆ ที่วางบนคุณธรรม ไม่ทำหรือทำก็ไม่ผิด แต่เรามองเรื่องธรรมาภิบาลที่เป็น “ศีลธรรม” ที่อาจมีมุมมองต่างกัน ถือคัมภีร์คนละเล่ม แต่บรรทัดสุดท้าย “ความซื่อสัตย์” จะเป็นมาตรวัดตามระยะทางที่รอการพิสูจน์ใจกันเสมอมา