หลักการบริหารกิจการ ที่ดี (2)

โดย...ปริย เตชะมวลไววิทย์

ในครั้งที่แล้ว ผมได้นำเสนอเรื่องร่างหลักการบริหารกิจการที่ดี (CG Code) ที่จะมาเป็นหลักปฏิบัติแก่คณะกรรมการบริษัทจดทะเบียน โดยบูรณาการประเด็นทางสังคมและสิ่งแวดล้อมเข้าไปอยู่ในกระบวนการทางธุรกิจ ครั้งนี้ผมจะมาเล่ารายละเอียดเพิ่มเติมให้ท่านผู้อ่านได้ทราบ ตามที่ได้สัญญาไว้นะครับCG Code นี้ เนื้อหาส่วนใหญ่มาจากหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนปี 2555 แต่นําเสนอในบริบทหน้าที่ของคณะกรรมการในแต่ละกระบวนการประกอบธุรกิจ ตั้งแต่การกําหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายของกิจการ การกําหนดกลยุทธ์ แผนการดําเนินงาน การประกอบธุรกิจ การดูแลและพัฒนาคน การบริหารจัดการความเสี่ยง และการควบคุมภายใน ตลอดจนการรายงาน รวมทั้งบูรณาการประเด็นทางสังคมและสิ่งแวดล้อมเข้าไปอยู่ในกระบวนการทางธุรกิจ เรียกได้ว่าครอบคลุมทั้งวงจรธุรกิจ เพื่อให้มั่นใจว่าคณะกรรมการจะสามารถใช้ CG Code นี้ เป็นกรอบแนวคิดในการกําหนดมาตรการกํากับดูแลให้กิจการสามารถดําเนินงานเพื่อบรรลุวัตถุประสงค์ สร้างคุณค่าในระยะยาวและเป็นไปเพื่อความยั่งยืน

นอกจากนี้ ก็มีการปรับปรุงเพิ่มเติมจากหลักการปี 2555 เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานสากลที่เปลี่ยนแปลงไปหลายประการด้วยกัน เช่น (1) เน้นบทบาทคณะกรรมการในฐานะผู้นําของกิจการ โดยแบ่งบทบาทระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจนทั้งเรื่องที่คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบหลัก เรื่องที่คณะกรรมการพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการ และคอยติดตามให้มั่นใจว่า ฝ่ายจัดการได้ไปดําเนินการตามที่ได้พิจารณาร่วมกันไว้ และเรื่องที่คณะกรรมการควรให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้รับผิดชอบหลัก

(2) เพิ่มมิติเชิงคุณภาพในการกําหนดวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก โดยผ่านการวิเคราะห์ระบบนิเวศ (Ecosystem) และการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholder Engagement) ตลอดจนค่านิยมขององค์กรที่ควรสะท้อนการบริหารกิจการที่ดี (3) กำหนดบทบาทหน้าที่ของประธานกรรมการที่ชัดเจน (4) ในกรณีที่ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่ได้แยกจากกันอย่างชัดเจน คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการอิสระมาหนึ่งคน เพื่อร่วมพิจารณากําหนดวาระการประชุมคณะกรรมการก็ได้ก็จะเป็นอีกหนึ่งทางเลือกในการสร้างความถ่วงดุลระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ

(5) ในกรณีเป็นกิจการเป็นของครอบครัว คณะกรรมการควรเข้าใจถึง Family Governance ที่อาจมีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการและ (6) เพิ่มบทบาทของคณะกรรมการในการสนับสนุนเรื่องต่างๆ เช่น การสร้างนวัตกรรมที่เพิ่มคุณค่าให้แก่กิจการ การกํากับดูแลด้าน IT นโยบายการจัดการข้อมูลลับเพื่อไม่ให้เกิดข้อมูลรั่วไหล การรักษาความลับของข้อมูลลับและข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ (Market Sensitive Information) และการดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชําระหนี้ เป็นต้น

เป็นธรรมดาครับที่เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงก็จะมีคำถามว่าบริษัทจดทะเบียนจะต้องปรับตัวอย่างไร ก.ล.ต.ก็ได้เผื่อเวลาให้เตรียมพร้อมกันครับ โดยจะเน้นการให้ความรู้ การสร้างความเข้าใจ เพื่อให้บริษัทจดทะเบียนสามารถนำไปปรับใช้ให้เหมาะสมกับบริบทของตนเอง ส่วนการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลในปัจจุบันใช้หลัก Comply or Explain ซึ่งหลายครั้งถูกมองว่าเป็นเรื่องของการทำตาม Form เป็นส่วนใหญ่ ทั้งที่ CG Code เป็นเพียงหลักการ และแนวทางให้คณะกรรมการนำไปพิจารณาในการนำไปประยุกต์ใช้ โดยบางส่วนสามารถนำปฏิบัติได้โดยตรง แต่บางส่วนอาจต้องนำไปปรับใช้ให้เข้ากับบริบท หรือขนาดของบริษัทจดทะเบียนตามความเหมาะสม ดังนั้น จึงได้มีการเปลี่ยนจาก Comply or Explain เป็น Apply or Explain คือหากคณะกรรมการเห็นว่าหลักปฏิบัติใดไม่เหมาะสมก็สามารถพิจารณามาตรการอื่น เพื่อบรรลุวัตถุประสงค์เดียวกันได้

อีกประเด็นหนึ่งที่บริษัทจดทะเบียนอาจมีคำถามว่าต้องปรับเปลี่ยนอย่างไรหรือไม่นั้นก็คือ เรื่องของการประเมินที่มีทั้งในประเทศและในระดับภูมิภาค สำหรับการประเมินในประเทศอย่างการประเมินการกำกับดูแลกิจการที่ดี Corporate Governance Report (CGR) โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัท ไทย (IOD) นั้น เนื่องจากเนื้อหาประมาณ 70% ของ CG Code ก็อยู่ใน CGR อยู่แล้ว บริษัทจดทะเบียนคงถูกประเมินด้วยเกณฑ์ CGR ตามเดิม

ในส่วนของการประเมินในระดับภูมิภาคอย่าง ASEAN CG Scorecard ก็คงไม่มีการเปลี่ยนแปลง เพราะประเทศสมาชิกต้องเห็นชอบเกณฑ์ประเมินร่วมกัน หากจะมีการเปลี่ยนแปลงนะครับ

ก.ล.ต.มุ่งหวังที่จะเพิ่มคุณภาพบริษัทจดทะเบียนให้สามารถสร้างคุณค่ากิจการได้อย่างยั่งยืน และขณะนี้กำลังอยู่ระหว่างเปิดรับฟังความคิดเห็นเกี่ยวกับ CG Code จนถึง วันที่ 31 ต.ค. 2559 หากท่านสนใจสามารถอ่านรายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่ www.sec.or.th/hearing และส่งความเห็นหรือข้อเสนอแนะมากันได้ครับ