บทบาทหน้าที่กรรมการบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด ได้กำหนดมาตรฐานการจัดการว่าด้วยกรรมการให้ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาประโยชน์ของบริษัทเท่านั้น แต่ไม่ได้กำหนดมาตรการรายละเอียดไว้เช่นเดียวกับบริษัทจดทะเบียน (หรือบริษัทย่อยของบริษัทจดทะเบียน) ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ อีกทั้งไม่ได้กำหนดมาตรฐานการปฏิบัติหน้าที่กรรมการที่ต้องใช้ความเอื้อเฟื้อสอดส่องเยี่ยงบุคคลค้าขายพึงประกอบด้วยความระมัดระวังเช่นเดียวกับกรรมการของบริษัทจำกัด
พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด ได้กำหนดมาตรฐานการจัดการว่าด้วยกรรมการให้ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาประโยชน์ของบริษัทเท่านั้น แต่ไม่ได้กำหนดมาตรการรายละเอียดไว้เช่นเดียวกับบริษัทจดทะเบียน (หรือบริษัทย่อยของบริษัทจดทะเบียน) ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ อีกทั้งไม่ได้กำหนดมาตรฐานการปฏิบัติหน้าที่กรรมการที่ต้องใช้ความเอื้อเฟื้อสอดส่องเยี่ยงบุคคลค้าขายพึงประกอบด้วยความระมัดระวังเช่นเดียวกับกรรมการของบริษัทจำกัด
อย่างไรก็ดี บทบาทหน้าที่ของกรรมการนั้น หากกรรมการทุกท่านไม่ว่าจะเป็นกรรมการบริษัทประเภทใดหากได้ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายทั้ง 3 ฉบับ ก็น่าจะเป็นประโยชน์กับกรรมการที่จะได้รับความคุ้มครองทางกฎหมายไม่ให้ต้องรับผิดเป็นการส่วนตัวและสามารถปฏิบัติหน้าที่
แต่เพื่อความสะดวกในการศึกษา ผมจึงได้อธิบายแยกบทบาทหน้าที่กรรมการของบริษัททั้ง 3 ประเภท ออกจากกันเพื่อความชัดเจน และบทความตอนที่แล้วเป็นเรื่องของบริษัทจำกัด บทความตอนนี้จึงเป็นเรื่องของบริษัทมหาชนจำกัด ทั้งนี้ ผมจะนำกรณีศึกษาที่เกี่ยวกับความรับผิดชอบของกรรมการของกฎหมายทั้ง 3 ประเภท มายกตัวอย่างพร้อมกันไปในตอนท้าย
บทความนี้ผมขอนำเสนอแผนภูมิบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัทมหาชนตามที่ พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ในรูปแบบเช่นเดียวกับแผนภูมิของบริษัทจำกัดที่ได้อธิบายไปแล้ว โดยผู้อ่านอาจดูจากแผนภูมิแล้วจะสามารถไปศึกษาค้นคว้าเพิ่มเติมจากบทบัญญัติในมาตราที่อ้างถึงของ พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด โดยจากนี้ผมจะมีข้อสังเกตต่อท้ายจากแผนภูมิเพื่อท่านผู้อ่านจะสามารถนำไปพิจารณาเพื่อทำความเข้าใจต่อไป
จากแผนภูมิข้างต้น บทบาทหน้าที่กำหนดไว้นั้นกำหนดเฉพาะกรรมการเท่านั้นไม่รวมผู้บริหาร (เช่นเดียวกับบริษัทจำกัด) ซึ่งจะต่างกับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และบริษัทย่อยที่กำหนดความรับผิดชอบของผู้บริหารไว้เหมือนกรรมการ
พิจารณาจากแผนภูมิข้างต้น พ.ร.บ.บริษัทมหาชน แบ่งหน้าที่กรรมการได้เป็น 3 ส่วน คือ
1.หน้าที่หลักที่กรรมการต้องปฏิบัติตามมาตรา 85
2.การที่ต้องปฏิบัติตามกฎหมายโดยเฉพาะ (มาตรา 91)
3.หน้าที่ต้องปฏิบัติด้วยความระมัดระวังรักษาประโยชน์ของบริษัท ไม่ได้มีการบัญญัติหลักเกณฑ์กฎหมายไว้โดยเฉพาะ อาจต้องดูเปรียบเทียบกฎหมายตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ ที่จะกล่าวต่อไป
เอาไว้ฉบับหน้าผมจะมานำเสนอหน้าที่ของกรรมการที่ต้องปฏิบัติตามกฎหมายในแต่ละส่วนเพิ่มเติม
