เมื่อผมเป็นกรรมการบริษัท บทเรียนความรับผิดชอบ (2)

บทความนี้ต่อเนื่องจากบทความตอนที่แล้ว เรื่องการเป็นกรรมการในบริษัทจะมีความรับผิดชอบอย่างไร

ใครแต่งตั้งกรรมการ

คนที่แต่งตั้งและถอดถอนกรรมการได้มีคนเดียว คือผู้ถือหุ้น บางทีคณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการได้ถ้าข้อบังคับกำหนดไว้ เช่น กรรมการครบกำหนดก่อนครบวาระ

หลายคนที่ทำงานหรือเจ้าของธุรกิจย่อมต้องเข้าเป็นกรรมการบริษัทเพื่อบริหารจัดการบริษัทด้วยตนเอง ส่วนคนอื่นที่ไม่ได้เป็นเจ้าของธุรกิจก็จะต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นเสียก่อน ดังนั้น คนที่จะมาเป็นกรรมการจึงประกอบไปด้วยบุคคลหลายฝ่าย เช่น

1.เป็นเจ้าของกิจการและเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท

2.บุคคลภายนอก ซึ่งได้รับการร้องขอจากผู้ถือหุ้นให้เป็นกรรมการ เพราะอาจมีความรู้ความชำนาญในธุรกิจหรือในปัจจุบันบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยยังมีข้อกำหนดจำนวนกรรมการอิสระไว้ถึง 1 ใน 3 ผู้ถือหุ้นใหญ่จึงจำเป็นต้องสรรหาบุคคลภายนอกที่มีความรู้ความสามารถเข้ามาเป็นกรรมการให้ครบจำนวน

3.สมัครเข้าเป็นกรรมการเมื่อมีการสรรหา และได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นใหญ่แต่งตั้งให้เป็นกรรมการ

4.ได้รับการแต่งตั้งจากหน่วยงานราชการที่ถือหุ้นในบริษัท หรือเป็นกรรมการในรัฐวิสาหกิจโดยตำแหน่ง

สำหรับผม ได้เคยเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนด้วยเหตุที่ได้รับการร้องขอจากผู้ถือหุ้นหรือหน่วยงานของรัฐ เช่น ผมเคยเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนครั้งแรก คือ บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ นิธิภัทร (มหาชน) (ซึ่งได้ถูกปิดไปเพราะวิกฤตต้มยำกุ้งในปี พ.ศ. 2540) บริษัท นิธิเวนเจอร์ (มหาชน)

นอกจากนี้ ผมก็เคยได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ ธนาคารกรุงไทย (มหาชน) ภายหลังเกิดวิกฤตต้มยำกุ้ง ผมก็ได้เป็นกรรมการอยู่ประมาณ 89 เดือน ก็ลาออก และหลังจากนั้นผมก็ไม่ได้เป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์อีกเลย เนื่องจากกฎเกณฑ์ของทางสำนักงาน

ปัจจุบัน ผมดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารของบริษัท สยามพิวรรธน์ แต่เพียงแห่งเดียวตั้งแต่ปี พ.ศ. 2541 จนถึงปัจจุบัน ซึ่งในการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนและกรรมการบริษัทที่ผ่านมานั้น ผมได้มีโอกาสทำงานร่วมกับคณะกรรมการของบริษัททั้งหลายเหล่านี้ ซึ่งประกอบไปด้วยคณะกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ และมีชื่อเสียงในด้านธุรกิจหรือภาคราชการ อันได้ก่อประโยชน์ในการทำงานให้แก่ผมในภายหลังตลอดมา

บทเรียนจากการเป็นกรรมการบริษัท

1.ผมได้เรียนรู้แนวคิดการจัดการบริหารธุรกิจจากคณะกรรมการของแต่ละบริษัท ที่ประกอบไปด้วยนักบริหารที่มีความสามารถชั้นแนวหน้าของประเทศไทย และได้นำมาเป็นแนวทางในการทำงาน

2.ผมได้เรียนรู้ว่าคณะกรรมการจะมีความรับผิดชอบทางแพ่งและอาญาในฐานะส่วนตัวมาก และจะทำอย่างไรที่จะหลีกเลี่ยงและไม่ต้องรับผิดชอบในฐานะส่วนตัว โดยเฉพาะตอนไปเป็นกรรมการของธนาคารกรุงไทยในฐานะรัฐวิสาหกิจ ผมต้องใช้เวลาในการศึกษาบทบาทหน้าที่กรรมการอย่างละเอียดเพราะกลัวติดคุก โดยในขณะนั้นหลักกฎหมายว่าด้วยการตัดสินใจทางธุรกิจก็ยังไม่มี จึงต้องใช้แนวทางกฎหมายจากต่างประเทศเป็นหลัก จนปัจจุบันนี้ พ.ร.บ.หลักทรัพย์ได้มีการแก้ไขนำหลักเกณฑ์เหล่านั้นมาใช้ โดยผมจะได้นำมาเล่าให้ท่านฟังต่อไป