จุดเปลี่ยน

เพราะชีวิตคือการลงทุน และสำหรับหลายคนการลงทุนคือชีวิต หากได้ยินข่าวว่าบริษัทจดทะเบียนที่คุณถือหุ้นอยู่ กำลังจะถูก Takeover ! ก็ไม่แปลกที่คุณจะตกใจ แต่ก่อนที่จะทำอะไรลงไป ลองมาตั้งสติและทำความเข้าใจเรื่องนี้กันก่อนดีไหมคะ

การถูกเทกโอเวอร์ไม่ได้น่ากลัวเหมือนในภาพยนตร์หรือซีรี่ส์ต่างประเทศเสมอไป ในฐานะผู้ถือหุ้น คุณเพียงพบกับจุดเปลี่ยนของอำนาจการบริหารงานในบริษัทจดทะเบียน ซึ่งเป็นเรื่องปกติในระบบทุนนิยม และหลายครั้งกลายเป็นเรื่องที่ดี หากกลุ่มผู้บริหารรายใหม่มีความสามารถ และมีความตั้งใจที่จะทำให้บริษัทมีผลการดำเนินงานที่ดีในอนาคต ซึ่งการเทกโอเวอร์อาจนำมาซึ่งการเปลี่ยนแปลงหลายอย่าง อาทิ นโยบายทางธุรกิจ ช่องทางการตลาด พันธมิตร และวิธีการบริหารงาน ที่จะส่งผลอย่างมากต่ออนาคตของบริษัท

ก.ล.ต. มีหลักเกณฑ์ให้ผู้ถือหุ้นใหม่และบริษัทที่ถูกเทกโอเวอร์จะต้องปฏิบัติ โดยมีหลักการในการสร้างความสมดุลระหว่างการคุ้มครองผู้ถือหุ้นเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงอำนาจในการควบคุมกิจการ โดยการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยกับการเปลี่ยนแปลง สามารถขายหลักทรัพย์ของตนได้อย่างเป็นธรรม กับการเอื้ออำนวยให้แก่การควบรวมกิจการให้มีช่องทางที่ดำเนินการได้ ซึ่งเชื่อว่าการแข่งขันกันเข้าบริหารบริษัทจะทำให้ผู้บริหารต้องดำเนินกิจการด้วยประสิทธิภาพสูงสุดให้ผู้ถือหุ้นพึงพอใจ

สำหรับผู้ถือหุ้นรายใหญ่คนใหม่ หากเข้าถือหุ้นในกิจการเท่ากับหรือมากกว่า 25% 50% หรือ 75% ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ หรือเรียกว่า Trigger Point จำเป็นต้องเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกว่าจะถือหุ้นต่อไปหรือไม่ ด้วยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของผู้ถือหุ้นทุกราย หรือ Tender Offer ตามหลัก Fair Exit และ Fair Treatment เพราะ Trigger Point ถือเป็นจุดเปลี่ยนที่สำคัญ เช่น ในการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีวาระสำคัญต้องการคะแนนเสียงเห็นชอบ 3 ใน 4 (75%) หากผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นถึง 25% งดออกเสียงหรือออกเสียงคัดค้าน วาระดังกล่าวจะผ่านไม่ได้ ดังนั้นจึงถือว่า 25% เป็น Trigger Point แรกที่สามารถบริหารจัดการบริษัทได้

หลัก Fair Exit & Fair Treatment หมายความว่า การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถขายหลักทรัพย์โดยได้รับข้อเสนอหรือราคาที่เท่าเทียมกัน ไม่เลือกปฏิบัติ ดังนั้น ในเมื่อผู้ถือหุ้นใหม่ได้หุ้นมาจากผู้ถือหุ้นกลุ่มหนึ่ง (สมมติว่าได้จากกลุ่ม A) จนถึง Trigger Point ผู้ถือหุ้นใหม่จะต้องให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายของบริษัทเท่าที่ให้แก่กลุ่ม A เช่น ราคารับซื้อหุ้นจะต้องไม่ต่ำกว่าราคาที่ผู้ถือหุ้นใหม่ได้มาในระยะเวลา 90 วัน ซึ่งส่วนใหญ่การได้มาที่ทำให้ถึง Trigger Point จะตกอยู่ในช่วงเวลาดังกล่าว และต้องเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างครบถ้วน รวมถึงให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นในการศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอด้วย

อย่าเข้าใจว่า ราคา Tender Offer จะสูงกว่าหรือใกล้เคียงราคาตลาดเสมอไป อย่างที่กล่าวแล้วว่า กรณีทำคำเสนอซื้อทั่วไป ราคา Tender Offer ต้องไม่ต่ำกว่าราคาสูงสุดที่ผู้ทำคำเสนอซื้อได้หุ้นนั้นมาในช่วง 90 วัน ซึ่งราคานั้นอาจสูงกว่าหรือต่ำกว่าราคาตลาดก็เป็นได้ และหากคุณอยากขายหุ้นดังกล่าวแต่ไม่พอใจราคาก็ไม่จำเป็นต้องขายหุ้นในคำเสนอซื้อ เพราะยังสามารถขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ได้ในราคาตลาดตามปกติ แต่หากเป็นการทำคำเสนอซื้อเพื่อเอาบริษัทออกจากตลาดหลักทรัพย์ หรือ Delist ราคาที่ทำ Tender Offer ต้องเป็นราคาที่ยุติธรรมและสะท้อนมูลค่าที่แท้จริงของกิจการ และสะท้อนราคาตลาดด้วย ซึ่งในกรณีนี้ผู้ลงทุนนอกจากดูราคาแล้วจะต้องคำนึงถึงสภาพคล่องด้วย เพราะหลังหุ้นออกจากตลาดหลักทรัพย์ไปแล้วมักจะขายออกได้ยากค่ะ

หนึ่งในเทคนิคจับสัญญาณการเทกโอเวอร์ คือการอ่านรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการ (แบบ 2462) ที่ ก.ล.ต.กำหนดให้บุคคลหรือนิติบุคคลใดที่มีจำนวนหุ้นในครอบครองเพิ่มขึ้นหรือลดลงจนถึงหรือข้ามทุก 5% ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการจะต้องรายงาน จึงเป็นแหล่งข้อมูลที่ดีในการค้นหาว่า มีการเปลี่ยนแปลงสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในอนาคตหรือไม่ โดยผู้ถือหุ้นหรือบุคคลที่สนใจสามารถเข้าถึงรายงานแบบ 2462 นี้ได้ผ่านเว็บไซต์ ก.ล.ต. www.sec.or.th

นอกจากนี้ ข้อมูลเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุมกิจการเป็นข้อมูลสำคัญที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหุ้นของกิจการที่ตกเป็นข่าว จึงทำให้มีผู้แสวงหาประโยชน์ด้วยการปล่อยข่าวว่าจะไปเข้าซื้อกิจการ มาตรการหนึ่งเพื่อป้องกันการแพร่ข่าวดังกล่าว จึงกำหนดให้ผู้ที่ให้ข่าว เช่น ประกาศหรือแถลงผ่านสื่อมวลชนหรือกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตั้งแต่ 10% มีหน้าที่ยื่นแบบ 2473 หรือแบบประกาศเจตนาทำคำเสนอซื้อภายใน 3 วันทำการ นับแต่วันที่ประกาศหรือแถลง ในกรณีที่ผู้ประกาศเจตนาไม่สามารถทำคำเสนอซื้อได้ตามที่ประกาศ จะต้องยื่นปฏิเสธและจะถูกห้ามทำคำเสนอซื้อเป็นเวลา 1 ปี

ก่อนที่จะตัดสินใจอะไรลงไป ต้องดูให้ดีว่าข่าว Takeover นั้นจะเกิดขึ้นจริงหรือไม่ มีเงื่อนไขใน Tender Offer หรือไม่ หรือมีโอกาสจะได้รับยกเว้นไม่ต้องทำ Tender Offer กับผู้ถือหุ้นทุกรายหรือไม่ ผลของข่าว Takeover มักจะทำให้ราคาหุ้นวิ่งเข้าหาราคาที่คาดว่าจะเสนอซื้อ ผู้ลงทุนที่ไม่มีหุ้นอยู่เดิม แต่กะจะร่วมขบวนเพื่อไปขายออกในราคาที่สูงในตลาดหรือใน Tender Offer จะต้องระวังเป็นพิเศษค่ะ

สำหรับบริษัทที่ถูกเสนอซื้อหุ้น มีหน้าที่ต้องให้ความเห็นแก่ผู้ถือหุ้นเพื่อประกอบการตัดสินใจ ซึ่งในเอกสารดังกล่าวจะมีความเห็นของที่ปรึกษาการเงินอิสระอยู่ด้วย เอกสารนี้จะตามมาภายใน 15 วันทำการ นับจากวันที่บริษัทได้รับคำเสนอซื้อ โดยให้ความเห็นในเรื่องสำคัญ อาทิ ความถูกต้องของข้อมูลกิจการในคำเสนอซื้อ แผนธุรกิจของผู้ที่ทำคำเสนอซื้อดีกับบริษัทหรือไม่ ราคาเสนอซื้อเหมาะสมหรือไม่ และควรขายหรือไม่ขายหุ้นดังกล่าว

ซึ่งตามหลักเกณฑ์มีระยะเวลารับซื้อ 2545 วัน ให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาและตัดสินใจ ...เมื่อโอกาสทางเลือกมาถึงแล้ว ตัดสินใจให้ดีที่สุดค่ะ

“ก.ล.ต.อยากให้คนไทยลงทุนด้วยความรู้ความเข้าใจที่ถูกต้อง”