ผู้บริหารมีสะดุ้ง! TIA เปิดช่องผู้ถือหุ้นร้องเรียน AGM เมินคำถาม จ่อหักคะแนนปี 70

“การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น หรือ AGM” ในอดีต อาจเป็นหนึ่งในวันที่ผู้บริหารบริษัทจดทะเบียนไทยต้องเผชิญหน้ากับผู้ถือหุ้นอย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้ บางบริษัทใช้เวลาประชุมยาวนานหลายชั่วโมง เปิดโอกาสให้ซักถามกันอย่างเต็มที่

 

ขณะที่ผู้ถือหุ้นเดินทางมาฟังผลประกอบการ ตั้งคำถาม และตรวจสอบการทำงานของคณะกรรมการได้โดยตรง

 

แต่เมื่อโลกเปลี่ยนผ่านสู่ยุคดิจิทัล การประชุมที่เคยต้องเดินทางไปนั่งในห้องประชุมก็ถูกย้ายมาอยู่บนหน้าจอคอมพิวเตอร์และโทรศัพท์มือถือ ความสะดวกที่เพิ่มขึ้นกลับมาพร้อมกับคำถามสำคัญว่า...เมื่อผู้ถือหุ้นไม่ต้องเดินทางไปประชุม แล้วสิทธิในการตั้งคำถามและตรวจสอบบริษัทจะยังเข้มแข็งเหมือนเดิมหรือไม่ ?

 

เพราะตัวเลขที่เกิดขึ้นกำลังสะท้อนปัญหาบางอย่าง แม้บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ มากกว่า 60% จะจัดประชุมผ่านระบบออนไลน์หรือรูปแบบ Hybrid แต่สัดส่วนผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมกลับลดลงจากประมาณ 5% ก่อนโควิด-19 เหลือเพียงราว 2% เท่านั้น

 

นี่จึงเป็นโจทย์ใหญ่ของ “สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย (TIA)” ในฐานะองค์กรตัวแทนผู้ลงทุนรายบุคคล ที่ต้องการให้การประชุมผู้ถือหุ้นไม่ใช่เพียงการจัดประชุมให้ครบตามกฎหมาย แต่ต้องเป็นพื้นที่ที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิได้จริง โดยไม่ถูกจำกัดด้วยรูปแบบการประชุมหรือขนาดเงินลงทุนที่ถืออยู่

 

“มงคล ลีลาธรรม” นายกสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย (TIA) เปิดเผยว่า สมาคมฯได้ปรับปรุงแบบประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น หรือ AGM Checklist ครั้งใหญ่เป็นครั้งที่ 4 เพื่อให้สอดคล้องกับพฤติกรรมการลงทุน เทคโนโลยี และหลักเกณฑ์กำกับดูแลตลาดทุนที่เปลี่ยนแปลงไป โดยจะนำเกณฑ์ใหม่มาใช้ประเมินการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2570

 

การปรับปรุงครั้งนี้ถือเป็นหมุดหมายสำคัญ หลัง TIA ดำเนินโครงการประเมินคุณภาพ AGM มาอย่างต่อเนื่องกว่า 21 ปี โดยมีเป้าหมายยกระดับธรรมาภิบาลบริษัทจดทะเบียน และสร้างความเท่าเทียมในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม

 

ผู้บริหารไม่ตอบคำถาม ผู้ถือหุ้นมีสิทธิร้องเรียน

 

ไฮไลต์สำคัญที่สุดของ AGM Checklist รอบใหม่ คือ การเพิ่มกลไกจัดการ “กรณีผู้บริหารไม่ตอบคำถามผู้ถือหุ้น” โดยเฉพาะการประชุมผ่านระบบออนไลน์ ซึ่งที่ผ่านมาอาจเกิดปัญหาผู้ถือหุ้นส่งคำถามเข้ามาแล้วไม่ได้รับคำตอบ หรือไม่สามารถสื่อสารกับผู้บริหารได้อย่างเต็มที่

ภายใต้เกณฑ์ใหม่ หากผู้ถือหุ้นตั้งคำถามในระหว่างการประชุมแล้วไม่ได้รับคำตอบ สามารถร้องเรียนมายัง TIA ได้ โดยต้องแสดงหลักฐานยืนยันว่าเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ถูกร้องเรียน และส่งเรื่องผ่านอีเมล [email protected] ภายใน 7 วันหลังการประชุม

 

 

เมื่อได้รับเรื่องร้องเรียน สมาคมจะนำประเด็นดังกล่าวเข้าสู่กระบวนการตรวจสอบและประเมินคุณภาพการประชุม โดยอาจหักคะแนนในส่วนที่เกี่ยวข้อง พร้อมเปิดโอกาสให้บริษัทจดทะเบียนชี้แจงภายใน 7 วัน

นอกจากนี้ คำถามและคำตอบที่เกิดขึ้นระหว่างการประชุมจะต้องถูกบันทึกไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 14 วัน เพื่อให้สามารถตรวจสอบย้อนหลังได้

มาตรการนี้จึงเป็นการส่งสัญญาณชัดเจนว่า การประชุมออนไลน์ไม่ควรเป็นเพียงการเปิดห้องประชุมเสมือนให้ผู้ถือหุ้นเข้ามารับชม แต่ต้องเปิดโอกาสให้มีปฏิสัมพันธ์ ซักถาม และได้รับคำตอบจากฝ่ายบริหารอย่างแท้จริง

เพราะไม่ว่าผู้ถือหุ้นจะถือหุ้นหลักร้อย หลักพัน หรือหลักล้านหุ้น สิทธิในการรับรู้ข้อมูลและตั้งคำถามต่อบริษัทก็ควรได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน

 

ปรับน้ำหนักคะแนนใหม่ 

 

นอกจากการเพิ่มช่องทางร้องเรียนแล้ว TIA ยังปรับโครงสร้างคะแนนประเมินใหม่ โดยแบ่งการประเมินออกเป็น 3 ช่วง เพื่อให้บริษัทจดทะเบียนต้องให้ความสำคัญกับคุณภาพของ AGM ตั้งแต่ก่อนเริ่มประชุมไปจนถึงหลังการประชุม

 

โครงสร้างคะแนน AGM Checklist ปี 2570

• ก่อนการประชุม 45% เน้นความครบถ้วนและโปร่งใสของข้อมูลที่เปิดเผยล่วงหน้า เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ
• ระหว่างการประชุม 50% เน้นคุณภาพการนำเสนอผลประกอบการ วิสัยทัศน์ การตอบคำถาม และการพิจารณาวาระสำคัญ
• หลังการประชุม 5% เน้นการรายงานผลและการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้ตรวจสอบย้อนหลังได้

การให้น้ำหนักกับข้อมูลก่อนประชุมถึง 45% สะท้อนว่า TIA ไม่ต้องการให้ผู้ถือหุ้นต้องเข้าไปนั่งฟังข้อมูลที่เพิ่งได้รับรู้ในวันประชุม แต่ควรมีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอที่จะประเมินสถานการณ์และตัดสินใจได้อย่างมีเหตุผล

ขณะที่วันประชุมซึ่งมีน้ำหนักสูงสุด 50% ยังคงเป็นหัวใจสำคัญ เพราะเป็นช่วงเวลาที่ผู้ถือหุ้นสามารถสอบถาม แสดงความคิดเห็น และตรวจสอบการทำงานของผู้บริหารและคณะกรรมการได้โดยตรง

 

 

ประชุมออนไลน์ต้องได้มาตรฐาน 

อีกหนึ่งประเด็นที่ TIA ให้ความสำคัญคือ “การยกระดับมาตรฐานการประชุมผ่านระบบออนไลน์” โดยกำหนดให้ระบบที่ใช้ต้องเป็นไปตามมาตรฐานของสำนักงานพัฒนาธุรกรรมทางอิเล็กทรอนิกส์ (ETDA) รวมถึงต้องมีระบบยืนยันตัวตนผู้ถือหุ้นผ่านช่องทางออนไลน์

ขณะเดียวกัน บริษัทต้องจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยอำนวยความสะดวก ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อสื่อสารกับบุคคลจริงได้ ไม่ว่าจะเป็นปัญหาการเข้าสู่ระบบ การยืนยันตัวตน การส่งคำถาม หรือการใช้สิทธิระหว่างการประชุม

เหตุผลสำคัญคือ การประชุมออนไลน์ต้องให้สิทธิผู้ถือหุ้นได้ใกล้เคียงกับการเข้าร่วมประชุมในสถานที่จริง ไม่ใช่เพียงนั่งดูการถ่ายทอดสดโดยไม่มีโอกาสโต้ตอบกับฝ่ายบริหาร

 

เปิดความเห็น IFA ก่อนลงมติรายการใหญ่

 

อีกด้านหนึ่งของการปรับเกณฑ์คือการเพิ่มบทบาทของ “กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ และการเปิดเผยข้อมูลในรายการที่มีนัยสำคัญหรือรายการเกี่ยวโยงกัน (Related Party Transaction: RPT)”

โดยกรรมการตรวจสอบต้องแสดงความเห็นต่อผลการดำเนินงานของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบมุมมองจากผู้ที่มีหน้าที่กำกับดูแลและตรวจสอบการทำงานของฝ่ายบริหาร ไม่ใช่รับฟังเพียงข้อมูลที่บริษัทนำเสนอฝ่ายเดียว

โดยเฉพาะประธานกรรมการตรวจสอบต้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานความเห็นต่อที่ประชุมด้วยตนเอง แม้อาจมอบหมายให้บุคคลอื่นเป็นผู้รายงานแทนได้ แต่ยังต้องเข้าร่วมประชุมอยู่ด้วย

ส่วนกรณีบริษัทเสนอรายการที่มีนัยสำคัญหรือรายการเกี่ยวโยงกัน ต้องเปิดเผยความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) รวมถึงความเห็นของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

ข้อมูลที่ต้องให้ความสำคัญประกอบด้วยเหตุผลและความจำเป็นของการทำรายการ ความเหมาะสมของราคาและเงื่อนไข ความเสี่ยง ผลกระทบ ตลอดจนข้อดีและข้อเสียที่ผู้ถือหุ้นอาจได้รับ

สาระสำคัญคือ หากที่ปรึกษาทางการเงินอิสระหรือกรรมการอิสระมีข้อทักท้วงเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการ บริษัทต้องเปิดเผยความเห็นดังกล่าวอย่างชัดเจน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลครบถ้วนก่อนลงคะแนนเสียง

หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.45/2568 ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2569

 

 

355 บริษัทได้คะแนนเต็มร้อย

 

สำหรับผลประเมิน AGM Checklist ปี 2569 จากบริษัทจดทะเบียนทั้งหมด 832 บริษัท พบว่ามี 355 บริษัทได้รับคะแนนเต็ม 100 คะแนน ขณะที่มี 24 บริษัทที่สามารถรักษามาตรฐานคะแนนระดับสูงต่อเนื่องอย่างน้อย 10 ปี และมี 4 บริษัทที่รักษาผลงานได้ตลอดระยะเวลาดำเนินโครงการ 21 ปี

ส่วนบริษัท IPO จำนวน 17 บริษัท มี 3 บริษัทที่สามารถทำคะแนนได้เต็ม 100 คะแนน สะท้อนว่าบริษัทจดทะเบียนใหม่ก็สามารถเริ่มต้นด้วยมาตรฐานธรรมาภิบาลที่ดีได้ตั้งแต่เข้าตลาดทุน

อย่างไรก็ตาม คะแนน AGM Checklist ไม่ได้เป็นเครื่องยืนยันว่าบริษัทที่ได้คะแนนเต็มจะมีผลประกอบการดีที่สุด หรือบริษัทที่ได้คะแนนไม่เต็มจะเป็นบริษัทที่มีปัญหา เพราะการประเมินดังกล่าวมุ่งวัดคุณภาพการจัดประชุม การเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม ไม่ใช่การวัดความสำเร็จทางธุรกิจ

ขณะเดียวกัน AGM Checklist ยังเป็นส่วนหนึ่งของการประเมินธรรมาภิบาลบริษัทจดทะเบียน หรือ Corporate Governance Report (CGR) ซึ่งมีขอบเขตกว้างกว่า โดยเชื่อมโยงกับหลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต. และการประเมินของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

 

รื้อวัฒนธรรม AGM สร้างความเชื่อมั่น

 

ในมุมของ TIA การปรับปรุง AGM Checklist ไม่ใช่เพียงการเพิ่มข้อกำหนดหรือภาระให้บริษัทจดทะเบียน แต่เป็นการยกระดับความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะผู้ลงทุนรายย่อยที่อาจมีสัดส่วนการถือหุ้นไม่มาก แต่มีสิทธิที่จะได้รับข้อมูลและตรวจสอบการทำงานของบริษัทอย่างเท่าเทียม

 

เพราะหัวใจของตลาดทุนไม่ได้อยู่ที่การทำให้บริษัทสามารถระดมทุนได้เท่านั้น แต่อยู่ที่การสร้างระบบที่ทำให้ผู้ลงทุนมั่นใจว่าเงินที่นำมาลงทุนจะได้รับการดูแลภายใต้หลักธรรมาภิบาลที่เหมาะสม

 

การประชุม AGM จึงไม่ควรเป็นเพียงพิธีกรรมประจำปีที่ผู้บริหารขึ้นเวทีรายงานผลประกอบการ ขณะที่ผู้ถือหุ้นทำหน้าที่รับฟังและลงคะแนน แต่ต้องเป็นเวทีที่ทุกฝ่ายสามารถแลกเปลี่ยนข้อมูล ตั้งคำถาม และตรวจสอบกันได้อย่างแท้จริง

 

เมื่อโลกการลงทุนเปลี่ยนไป เทคโนโลยีอาจทำให้การประชุมง่ายขึ้น แต่สิทธิของผู้ถือหุ้นต้องไม่ลดลงตามไปด้วย

 

และตั้งแต่ปี 2570 เป็นต้นไป หากผู้บริหารเลือกที่จะไม่ตอบคำถามของผู้ถือหุ้น คำถามนั้นอาจไม่ได้จบลงเพียงแค่ในห้องประชุมอีกต่อไป แต่สามารถถูกนำไปร้องเรียนและเข้าสู่กระบวนการประเมินคุณภาพการประชุมของ TIA ได้

 

นี่คืออีกก้าวของการยกระดับธรรมาภิบาลตลาดทุนไทย ที่ต้องการเปลี่ยนผู้ถือหุ้นรายย่อยจากผู้รับฟังข้อมูล ให้กลับมาเป็นเจ้าของบริษัทที่มีสิทธิส่งเสียงและตรวจสอบได้อย่างเต็มที่.