ROH ถึงเส้นตาย 15 ส.ค. จับตาส่งมอบโรงแรม ปมข้อพิพาทชี้ชะตา GROREIT คืนเงินผู้ถือหน่วย

กรณีพิพาทระหว่าง บริษัท โรงแรมรอยัล ออคิด (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) หรือ ROH กับ ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ แกรนด์ รอยัล ออร์คิด โฮสพีทาลิตี้ ที่มีข้อตกลงในการซื้อคืน หรือ GROREIT กำลังเดินทางมาถึงช่วงหัวเลี้ยวหัวต่อสำคัญที่สุด

 

หลังการซื้อคืนโรงแรม รอยัล ออคิด เชอราตัน โฮเทล แอนด์ ทาวเวอร์ส มูลค่า 4,873 ล้านบาท ของ ROH ยังไม่สามารถดำเนินการให้แล้วเสร็จตามกำหนดวันที่ 14 กรกฎาคม 2569

 

เกมที่เดิมควรจบลงด้วยการซื้อคืนทรัพย์สิน สถานการณ์จึงเปลี่ยนเข้าสู่ขั้นตอนที่กองทรัสต์ดำเนินการเพื่อให้มีการส่งมอบทรัพย์สินกลับคืนมาอยู่ภายใต้การควบคุมของกองทรัสต์

 

บลจ.วรรณ ในฐานะผู้จัดการกองทรัสต์ และ บลจ.เอ็มเอฟซี ในฐานะทรัสตี จึงเดินหน้าตามขั้นตอนให้ ROH ส่งมอบทรัพย์สินภายใน 30 วัน โดยกรอบเวลาที่ตลาดกำลังจับตาคือ 15 สิงหาคม 2569

 

ประเด็นสำคัญจึงไม่ใช่เพียงว่า ROH จะส่งมอบหรือไม่ แต่คือ หากไม่สามารถส่งมอบได้ จะเกิดอะไรขึ้นกับเงินของผู้ถือหน่วยกว่า 1,600 ราย และภาระหนี้ของกองทรัสต์?

 

จุดเริ่มต้นของปัญหา

 

GROREIT เป็นกองทรัสต์ที่จัดตั้งขึ้นภายใต้โครงสร้าง REIT Buy-back โดย ROH ขายทรัพย์สินโรงแรมให้กองทรัสต์ในปี 2564 แล้วเช่ากลับไปบริหารต่อ โดยกำหนดให้ ROH ต้องซื้อทรัพย์สินคืนเมื่อสิ้นสุดปีเช่าปีที่ 5 ในราคา 4,873 ล้านบาท ไม่รวม VAT แต่เมื่อถึงกำหนดวันที่ 14 กรกฎาคม 2569 การซื้อคืนไม่เกิดขึ้น
 

ฝั่ง บลจ.วรรณ มีความเห็นว่า การที่ ROH ไม่ได้ดำเนินการซื้อคืนและรับโอนกรรมสิทธิ์ตามกำหนด ส่งผลให้สิทธิคืนสิ้นสุดลง ขณะที่ ROH ชี้แจงว่าบริษัทไม่ได้ปฏิเสธการซื้อคืน และยังมีเจตนาที่จะซื้อทรัพย์สิน เพียงแต่มีข้อโต้แย้งเรื่อง วิธีการชำระราคาที่เห็นว่าไม่เป็นไปตามสัญญา
 

 

นี่จึงกลายเป็น “ข้อพิพาทตีความสัญญา” ที่มีสินทรัพย์มูลค่าหลายพันล้านบาทเป็นเดิมพัน และนี่คือเหตุผลที่ ก.ล.ต. ถูกจับตามองอย่างใกล้ชิด เพราะกรณี GROREIT ถือเป็นบททดสอบสำคัญของโครงสร้าง REIT Buy-back ในประเทศไทย

 

15 สิงหาคม เส้นตายต้องจับตา

 

หลังสิทธิซื้อคืนของ ROH สิ้นสุดลง MFC ได้แจ้งให้ ROH ส่งมอบทรัพย์สินภายใน 30 วัน ขณะที่การบริหารโรงแรมยังเดินหน้าต่อ โดย Starwood ยังคงเข้ามาดูแล Operation เพื่อไม่ให้ธุรกิจโรงแรมสะดุดระหว่างช่วงเปลี่ยนผ่าน

 

การบริหารต่อเนื่องมีความสำคัญอย่างมาก เพราะโรงแรมไม่ได้เป็นเพียง “ที่ดินและอาคาร” แต่เป็นสินทรัพย์ที่สร้างกระแสเงินสด ดังนั้น ระหว่างรอข้อยุติ การรักษา Operation ให้เดินต่อจึงเป็นการรักษามูลค่าของสินทรัพย์ไปพร้อมกัน

 

คำถามใหญ่ คือ ROH จะส่งมอบทรัพย์สินตามกรอบเวลาหรือไม่ ?

 

หากส่งมอบ เรื่องจะเข้าสู่เฟสใหม่ทันที นั่นคือ การประเมินมูลค่าและเตรียมขายทรัพย์สิน แต่หากไม่สามารถหาข้อยุติเรื่องการส่งมอบได้ภายในกรอบเวลาที่กำหนด ความขัดแย้งอาจยกระดับไปสู่การใช้สิทธิหรือกระบวนการทางกฎหมาย

 

ถ้าไม่ส่งมอบจะเกิดอะไรขึ้น?

 

นี่คือฉากทัศน์ที่ต้องจับตาที่สุด! จากจุดยืนที่ บลจ.วรรณ มองไว้หาก ROH ไม่สามารถส่งมอบทรัพย์สินได้ตามกรอบเวลาที่กำหนด หนึ่งในแนวทางที่อาจเกิดขึ้นคือการที่กองทรัสต์พิจารณาใช้สิทธิหรือดำเนินการตามช่องทางทางกฎหมาย เพื่อรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของกองทรัสต์และผู้ถือหน่วย

 

ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับข้อเท็จจริง เงื่อนไขในสัญญา และคำแนะนำของที่ปรึกษากฎหมาย ในทางปฏิบัติ นั่นหมายความว่า เส้นทางจาก “ขายโรงแรม → ชำระหนี้ → คืนเงินผู้ถือหน่วย” จะไม่สามารถเดินได้ตามแผนเดิมอย่างราบรื่น

 

เพราะการขายทรัพย์สินจำเป็นต้องมีความชัดเจนในเรื่องสิทธิครอบครอง การส่งมอบ และอำนาจในการดำเนินการกับทรัพย์สิน หากเกิดการโต้แย้งต่อเนื่อง ประเด็นอาจไหลไปสู่ ส่งมอบทรัพย์สิน → ประเมินราคา → เปิดประมูล → ขาย → ชำระหนี้ → คืนเงิน

 

กลายเป็น ไม่ส่งมอบ → ใช้สิทธิตามสัญญาและกฎหมาย → อาจเข้าสู่กระบวนการระงับข้อพิพาทหรือดำเนินคดี → รอข้อยุติ → จึงเดินหน้าขายทรัพย์สิน → ชำระหนี้ → คืนเงิน

 

ความแตกต่างคือ “เวลา” และเวลาในกรณีนี้มีต้นทุน

 

ความเสี่ยงใหญ่ที่สุดอาจไม่ใช่ “ขายไม่ได้” แต่คือ “ขายได้ช้า” จุดนี้เป็นสิ่งที่นักลงทุนควรแยกให้ออก ด้วยสิ่งที่เกิดขึ้นของ GROREIT ในขณะนี้ไม่ได้หมายความว่าโรงแรมไม่มีมูลค่า

 

ตรงกันข้าม ข้อมูลที่เปิดเผยก่อนหน้านี้ระบุว่าโรงแรมมีราคาประเมินราว 5,200 ล้านบาท ขณะที่ราคาที่กำหนดไว้สำหรับการซื้อคืนอยู่ที่ 4,873 ล้านบาท และมีผู้ลงทุนทั้งไทยและต่างประเทศแสดงความสนใจทรัพย์สินหลายราย

 

ดังนั้น “สินทรัพย์” อาจไม่ใช่ปัญหาใหญ่ที่สุด แต่ปัญหาคือ สินทรัพย์จะถูกเปลี่ยนเป็นเงินสดได้เมื่อไหร่ ? เพราะระหว่างที่ยังขายไม่ได้ กองทรัสต์ยังมีภาระทางการเงิน

 

ปัจจุบัน GROREIT มีหนี้กับธนาคารออมสินประมาณ 1,350 ล้านบาท และมีต้นทุนดอกเบี้ยราว 60-70 ล้านบาทต่อปีตามข้อมูลที่เปิดเผยโดย บลจ.วรรณ ดังนั้น หากกระบวนการยืดออกไป ต้นทุนทางการเงินมีโอกาสเพิ่มขึ้นตามเวลา

 

 

บลจ.วรรณจะคืนเงินได้ตามเป้า?

 

นี่คือคำถามที่สำคัญที่สุดสำหรับนักลงทุน เป้าหมายเดิมของ บลจ.วรรณ ต้องการปิดกองทรัสต์และคืนเงินผู้ถือหน่วยโดยเร็ว โดยมีการพูดถึงกรอบประมาณ 6 เดือน และแผนเบื้องต้นคือเร่งขายทรัพย์สิน ก่อนนำเงินมาชำระหนี้และเฉลี่ยคืนผู้ถือหน่วย

 

หากทุกอย่างเป็นไปตามแผน ROH ส่งมอบทรัพย์สินได้ทันที ภาพจะค่อนข้างชัดเจน ส่งมอบ → ประเมิน/เตรียมขาย → เปิดประมูล → ได้ผู้ซื้อ → ชำระหนี้ → หักค่าใช้จ่าย → คืนเงินผู้ถือหน่วย

 

แต่ปัญหาคือ การขายอสังหาริมทรัพย์ระดับหลายพันล้านบาทไม่ใช่ธุรกรรมที่สามารถปิดได้ภายในเวลาไม่กี่สัปดาห์อย่างแน่นอน

 

บลจ.วรรณ เคยประเมินว่า หากต้องเปิดประมูล กระบวนการอาจใช้เวลาราว 1-2 ปี ในมุมการขายทรัพย์สิน ขณะที่อีกด้านหนึ่งผู้จัดการกองทรัสต์มีเป้าหมายเร่งรัดกระบวนการทั้งหมดให้เร็วที่สุด

จึงต้องแยกระหว่าง “เป้าหมาย” กับ “สิ่งที่เกิดขึ้นจริง” ถ้า ROH ส่งมอบตามกำหนด มีโอกาสที่กรอบเวลาการคืนเงินจะยังอยู่ใกล้เคียงกับเป้าหมายเดิม เพราะสามารถเดินหน้ากระบวนการขายได้ทันที 

 

แต่ถ้า ROH ไม่สามารถส่งมอบตามกรอบเวลา โอกาสที่จะคืนเงินให้ผู้ถือหน่วยลงทุนได้ตามเป้าหมายเดิมของ บลจ.วรรณในช่วงต้นปี 2570 จะลดลงอย่างมีนัยสำคัญ เพราะกองทรัสต์ต้องใช้เวลาแก้ไขข้อพิพาทก่อนเข้าสู่กระบวนการขาย

 

ดังนั้น หากถามว่า บลจ.วรรณจะเคลียร์เงินผู้ถือหน่วยและเจ้าหนี้ได้ตามกรอบเวลาหรือไม่ ? คำตอบจึงยังไม่มีใครสามารถรับประกันได้ และตัวแปรชี้ขาดไม่ใช่เพียงความสามารถของ บลจ.วรรณ

 

แต่คือ ROH จะสามารถส่งมอบทรัพย์สินทันตามกรอบเวลาที่หน่วยงานที่เกี่ยวข้องระบุไว้ได้หรือไม่ และหากไม่สามารถส่งมอบ กระบวนการทางกฎหมายจะใช้เวลานานเพียงใด

 

 

เงินจากการขายจะไปไหน?

 

โครงสร้างค่อนข้างตรงไปตรงมา หากขายทรัพย์สินได้ เงินจะถูกนำไปชำระภาระหนี้ของกองทรัสต์ก่อน โดยธนาคารออมสินเป็นเจ้าหนี้ที่มีหลักประกันและมียอดหนี้ประมาณ 1,350 ล้านบาท 

จากนั้นจึงนำเงินส่วนที่เหลือ หลังหักค่าใช้จ่ายและภาระที่เกี่ยวข้อง มาเฉลี่ยคืนให้ผู้ถือหน่วยตามสิทธิ จุดนี้ทำให้ราคาขายโรงแรมเป็นตัวแปรสำคัญอย่างยิ่ง

 

หากขายได้ 4,873 ล้านบาทหรือสูงกว่า และไม่มีต้นทุนเพิ่มเติมที่มีนัยสำคัญ เงินที่เหลือหลังชำระหนี้จะเปิดทางให้ผู้ถือหน่วยได้รับเงินคืนตามเป้าหมาย

 

ภายใต้สมมติฐานว่าขายทรัพย์สินได้ในระดับ 4,873 ล้านบาท และหลังหักหนี้ ค่าใช้จ่าย ภาษี และภาระที่เกี่ยวข้องแล้ว เงินสุทธิอาจเปิดทางให้ผู้ถือหน่วยได้รับเงินคืนในระดับที่สูงกว่า NAV ต่อหน่วยเดิม ทั้งนี้ ตัวเลขผลตอบแทนจริงยังไม่สามารถสรุปได้จนกว่าจะมีราคาขายและค่าใช้จ่ายที่แน่นอน

 

แต่หากกระบวนการยืดเยื้อ สิ่งที่ต้องจับตาคือ ดอกเบี้ย ภาระค่าใช้จ่ายในการดำเนินการ และต้นทุนจากการถือครองทรัพย์สิน ยิ่งใช้เวลานาน เงินสุทธิที่เหลือสำหรับผู้ถือหน่วยอาจเปลี่ยนแปลงได้

 

ทางออกที่ดีที่สุดอาจไม่ใช่ “ชนะคดี” แต่คือ “ทำให้ทรัพย์สินกลับมาอยู่ในมือกองทรัสต์โดยเร็ว” นี่คือจุดที่น่าสนใจที่สุดของกรณีนี้ สำหรับ GROREIT เป้าหมายหลักไม่ได้อยู่ที่การเป็นเจ้าของโรงแรมในระยะยาว แต่คือ การเปลี่ยนทรัพย์สินกลับเป็นเงินสด เพื่อชำระหนี้และคืนเงินผู้ถือหน่วย

 

บลจ.วรรณเองย้ำจุดยืนว่าไม่ได้ต้องการบริหารโรงแรมในระยะยาว แต่ต้องการคืนเงินให้ผู้ลงทุน ดังนั้น ทางออกที่ดีที่สุดในเชิงเศรษฐศาสตร์จึงอาจเป็น “ส่งมอบทรัพย์สินให้เร็วที่สุด และเข้าสู่กระบวนการขายอย่างโปร่งใส” มากกว่าการปล่อยให้ข้อพิพาทลากยาวจนกลายเป็นคดีเต็มรูปแบบ

 

 

3 ฉากทัศน์ต้องจับตา

 

ฉากทัศน์แรก ROH ส่งมอบตามกำหนด นี่คือ Best Case Scenario กองทรัสต์สามารถควบคุมทรัพย์สินได้เต็มรูปแบบ เดินหน้าประเมินมูลค่า เตรียมเปิดประมูล และเจรจากับผู้สนใจซื้อ ข้อดีคือทำให้กรอบเวลาคืนเงินผู้ถือหน่วยยังมีโอกาสเดินหน้าได้เร็วที่สุด

 

ฉากทัศน์ที่สอง ROH ขอเจรจาหรือหาทางออกก่อนส่งมอบ นี่อาจเป็น Compromise Scenario ทุกฝ่ายอาจกลับมาเจรจาเพื่อหาวิธีทำให้ธุรกรรมซื้อคืนหรือการส่งมอบทรัพย์สินจบลงโดยไม่ต้องเข้าสู่คดีเต็มรูปแบบสำหรับทุกฝ่าย นี่อาจเป็นทางออกที่ประหยัดเวลาและต้นทุนมากที่สุด

 

เพราะ ROH ยังต้องการทรัพย์สิน ขณะที่ GROREIT ต้องการเงินคืน เป้าหมายต่างกัน แต่มีจุดร่วมเดียวกันคือ ต้องทำให้ทรัพย์สินเปลี่ยนเป็นเงินหรือกลับเข้าสู่การควบคุมของเจ้าของตามสิทธิให้เร็วที่สุด

 

ฉากทัศน์ที่สาม ไม่ส่งมอบและเข้าสู่กระบวนการกฎหมาย นี่คือ Worst Case Scenario กองทรัสต์อาจจำเป็นต้องพิจารณาใช้สิทธิทางกฎหมายเพื่อรักษาสิทธิในการส่งมอบและการครอบครองทรัพย์สิน

 

ผลที่ตามมาคือความไม่แน่นอนเรื่องเวลาเพิ่มขึ้นทันที การขายทรัพย์สินอาจต้องรอจนกว่าประเด็นสิทธิจะมีความชัดเจน ขณะเดียวกัน ดอกเบี้ยและค่าใช้จ่ายของกองทรัสต์ยังเดินต่อ

 

บทเรียนที่ใหญ่กว่า 4,873 ล้าน

 

กรณี GROREIT จึงไม่ใช่เพียงเรื่องของ ROH กับโรงแรมรอยัล ออคิด เชอราตัน แต่เป็นบททดสอบครั้งสำคัญของ REIT Buy-back ในประเทศไทย เพราะในวันที่ทุกอย่างเป็นไปตามสัญญา

 

โครงสร้าง Buy-back ดูเหมือนจะเป็นสูตรที่เรียบง่าย ขายทรัพย์สิน → รับเงิน → เช่ากลับ → ดำเนินธุรกิจ → ซื้อคืน → ปิดกอง

 

แต่เมื่อถึงวันซื้อคืนแล้วคู่สัญญาไม่สามารถทำธุรกรรมให้เสร็จได้ตามกรอบเวลาที่กำหนด คำถามสำคัญจะเปลี่ยนเป็น..สัญญาที่เขียนไว้ สามารถบังคับใช้ได้เร็วแค่ไหน?

 

และยิ่งเป็นอสังหาริมทรัพย์มูลค่าหลายพันล้านบาท เรื่องนี้ยิ่งไม่ใช่แค่ข้อพิพาทระหว่างคู่สัญญา แต่เกี่ยวข้องกับเจ้าหนี้ ผู้ถือหน่วย ผู้จัดการกองทรัสต์ ทรัสตี ผู้บริหารโรงแรม และหน่วยงานกำกับดูแล

 

 

ดังนั้น 15 สิงหาคม จึงไม่ใช่แค่ “วันส่งมอบโรงแรม” แต่คือ วันวัดประสิทธิภาพของ Exit Strategy ของ GROREIT หาก ROH ส่งมอบทรัพย์สินตามกำหนด เกมจะเดินเข้าสู่ขั้นตอนที่ตลาดคาดหวังมาตั้งแต่ต้น คือ ขายทรัพย์สิน ชำระหนี้ และคืนเงินผู้ถือหน่วย แต่หากไม่ส่งมอบ 15 สิงหาคม 2569 จะกลายเป็นจุดเริ่มต้นของอีกเกมหนึ่ง 

 

เกมที่ไม่ได้วัดกันเพียงว่าใครจะได้เป็นเจ้าของโรงแรม แต่กำลังวัดกันว่ากระบวนการตามสัญญาและกฎหมายจะทำให้ทรัพย์สินสามารถเปลี่ยนกลับมาเป็นเงินสดเพื่อชำระหนี้และคืนให้ผู้ถือหน่วยได้เร็วเพียงใด

 

เพราะท้ายที่สุดแล้ว สิ่งที่ผู้ถือหน่วย GROREIT ต้องการไม่ใช่โรงแรมแต่คือ “เงินของพวกเขาคืนมา” และนี่คือโจทย์ใหญ่ที่สุดของ บลจ.วรรณ ในช่วงเวลาที่เหลือจากนี้

 

15 สิงหาคม 2569 วันตัดสินว่า GROREIT จะเดินหน้า “ขายเพื่อปิดกอง” หรือจะต้องเข้าสู่ “สมรภูมิทางกฎหมาย” ไม่ว่าผลจะออกมาอย่างไร กรณีนี้มีโอกาสกลายเป็นหนึ่งในบทเรียนสำคัญที่สุดของตลาด REIT ไทยว่า..สัญญาที่ดีอาจสร้างดีลได้ แต่ความสามารถในการบังคับใช้สัญญาคือสิ่งที่จะตัดสินว่าผู้ลงทุนได้เงินคืนเมื่อไหร่.