ไม่ง่าย! GULF ถือหุ้น KBANK เกิน 10% ไขข้อสงสัยทำไม ธปท.นับหุ้นซื้อคืน

ท่ามกลางความสนใจของสาธารณชนเกี่ยวกับกรณีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของสถาบันการเงิน หลังจาก บริษัท กัลฟ์ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) หรือ GULF เข้าซื้อหุ้นของธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) หรือ KBANK จนขึ้นมาเป็นผู้ถือหุ้นอันดับ 2 จำนวน 235,805,000 หุ้น คิดเป็นสัดส่วน 10.03%   

จากกรณีดังกล่าว “สมชาย เลิศลาภวศิน” ผู้ช่วยผู้ว่าการสายกำกับสถาบันการเงิน ธนาคารแห่งประเทศไทย (ธปท.) ได้ชี้แจงถึงหลักเกณฑ์ในการกำกับดูแลที่เข้มข้น ซึ่งไม่ใช่หลักเกณฑ์ใหม่แต่เป็นมาตรฐานที่ใช้มาอย่างต่อเนื่องตามพระราชบัญญัติธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551 

ส่องเหตุผล ธปท. นับรวมหุ้นซื้อคืนคำนวณสัดส่วนถือหุ้น

ประเด็นที่สร้างความสับสนบ่อยครั้งคือวิธีการนับสัดส่วนการถือหุ้นระหว่างสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และ ธปท. 

• เกณฑ์ของ กลต. มุ่งเน้นเรื่อง “ความโปร่งใส” เพื่อให้นักลงทนในตลาดทุนได้รับข้อมูลการถือหุ้นที่ชัดเจน โดยการคำนวณจะไม่นับรวมหุ้นซื้อคืน (Treasury Stock) ทำให้การถือหุ้นของ GULF ใน KBANK เกิน 10%
• เกณฑ์ของ ธปท. มุ่งเน้นการ “กำกับดูแลสถาบันการเงินเพื่อเสถียรภาพ” โดย ธปท. นับรวมหุ้นซื้อคืน (Treasury Stock) เข้าไปในการคำนวณสัดส่วนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ด้วย ดังนั้นสัดส่วนการถือหุ้นของ GULF ใน KBANK ตามเกณฑ์ ธปท. จึงยังไม่ถึง 10% หรืออยู่ที่ประมาณ 9.96%

เหตุผลสำคัญที่ ธปท. ต้องนับรวมหุ้นซื้อคืน เนื่องจากมองว่าการซื้อหุ้นคืนเป็นการระงับสิทธิการลงคะแนนเพียง “ชั่วคราว” เท่านั้น ซึ่งในอนาคตธนาคารอาจนำหุ้นนั้นกลับมาขายในตลาดหุ้นหรือนำไปลดทุน ความไม่แน่นอนในระยะสั้นนี้อาจส่งผลกระทบต่อสิทธิในระยะยาว ธปท. จึงต้องคำนวณให้ครอบคลุมเพื่อการกำกับดูแลที่รัดกุมที่สุด

มาตรการกำกับดูแลเชิงรุกเมื่อถือหุ้นเกิน 5%

การกำกับดูแลของ ธปท. ไม่ได้เริ่มเมื่อมีการถือหุ้นถึง 10% แต่ความเข้มงวดเริ่มต้นตั้งแต่มีสัดส่วนเกิน 5% ซึ่งถือว่าเป็น “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” แล้ว โดยมีเงื่อนไขดังนี้

• การรายงานและชี้แจง ผู้ถือหุ้นต้องรายงานตัวต่อ ธปท. พร้อมชี้แจงวัตถุประสงค์การลงทุน แผนการเพิ่มหรือลดสัดส่วนหุ้นในอนาคต เพื่อให้ ธปท. เข้าใจเจตนารมณ์และสื่อสารเงื่อนไขการกำกับดูแลให้ทราบ
• เงื่อนไขการทำธุรกรรม หากผู้ถือหุ้นรายใหญ่เกิน 5% จะทำธุรกรรมกับสถาบันการเงินนั้น เช่น การกู้ยืมเงิน จะต้องผ่านการอนุมัติเป็น “เอกฉันท์” จากคณะกรรมการ (บอร์ด) ของธนาคาร
• ข้อจำกัดด้านวงเงินสินเชื่อ ห้ามสถาบันการเงินปล่อยสินเชื่อแก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่รายนั้นเกินกว่า 5% ของเงินกองทุน หรือ 25% ของหนี้สินรวมของผู้ถือหุ้น (ใช้อย่างใดอย่างหนึ่งที่ต่ำกว่า) โดยนับรวมไปถึงบริษัทที่เกี่ยวข้องที่มีอำนาจควบคุมด้วย
• มาตรฐานการทำธุรกรรม การทำธุรกรรมต้องเป็นไปตามปกติวิสัยทางการค้า เสมือนทำกับลูกค้าทั่วไป ห้ามให้สิทธิประโยชน์พิเศษหรือเงื่อนไขที่เอื้อประโยชน์มากกว่าปกติ และต้องมีกระบวนการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest) ที่รัดกุม
• การป้องกันผลประโยชน์ขัดแย้ง (Conflict of Interest) ต้องมีกระบวนการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่รัดกุม มีการประเมินความเสี่ยงอย่างละเอียด 

เส้นตาย 10% เกณฑ์ที่ไม่สามารถผ่อนผันได้ง่าย

สำหรับการถือหุ้นเกิน 10% กฎหมายระบุชัดเจนว่าต้องขออนุญาตจาก ธปท. “ก่อน” การลงทุน โดย ธปท. ไม่มีนโยบายผ่อนผันเกณฑ์นี้เว้นแต่จะมีเหตุจำเป็น ดังนี้

1. เพื่อเพิ่มความมั่นคงให้กับสถาบันการเงินนั้นๆ จะอนุญาตให้ถือหุ้นเกิน 10% ได้ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นเฉพาะเพื่อช่วยเสริมสร้างความมั่นคงและความแข็งแกร่งทางการเงินให้กับสถาบันการเงินแห่งนั้น ปัจจุบันสถาบันการเงินในไทยมีความเข้มแข็ง จึงไม่มีเหตุจำเป็นเพียงพอที่จะขอผ่อนผันภายใต้เกณฑ์ความมั่นคงดังกล่าว

2. เพื่อรักษาเสถียรภาพของระบบสถาบันการเงิน การอนุญาตจะเกิดขึ้นหากพิจารณาแล้วว่าการเข้าถือหุ้นนั้นจะส่งผลดีต่อเสถียรภาพโดยรวมของระบบสถาบันการเงินในประเทศ

3. กรณีเป็นหน่วยงานภาครัฐ มีข้อยกเว้นให้หน่วยงานรัฐสามารถถือหุ้นเกิน 10% ได้ แต่มีเงื่อนไขว่าจะต้องเป็นการถือหุ้นในลักษณะ Passive Investor เท่านั้น คือถือหุ้นเพื่อรอรับเงินปันผล) โดยไม่มีอำนาจเกี่ยวข้องกับการควบคุมหรือบริหารจัดการสถาบันการเงินนั้นๆ

แต่งตั้งบอร์ดแบงก์เข้มธรรมาภิบาล

นอกจากนี้ “ธรรมาภิบาล (CG)” เป็นสิ่งสำคัญของสถาบันการเงิน ดังนั้น ธปท. จึงมีเกณฑ์เข้มงวดสำหรับกรรมการและผู้บริหารระดับสูง (ตั้งแต่กรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัด และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องในการอนุมัติสินเชื่อ หรือผู้ที่มีอำนาจสั่งการ)

• การตรวจสอบคุณสมบัติ ต้องส่งคำขอให้ ธปท. พิจารณาตรวจสอบลักษณะต้องห้ามและความเหมาะสมก่อนการแต่งตั้ง
• Conflict of Interest กรรมการต้องแจ้งส่วนได้เสียและไม่เข้าร่วมประชุมในวาระที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

มาตรฐานเดียวสำหรับทุกโมเดลธุรกิจ

ไม่ว่าจะเป็นธนาคารดั้งเดิม (Traditional Bank) หรือธนาคารพาณิชย์ไร้สาขา (Virtual Bank) ที่กำลังจะเปิดให้บริการในช่วงกลางปี 2569 ธปท. ยืนยันว่าจะใช้เกณฑ์การกำกับดูแลผู้ถือหุ้นและการตรวจสอบคุณสมบัติผู้บริหารในมาตรฐานเดียวกัน