ทำไม TFG หลุด SETESG ? กับบททดสอบบรรษัทภิบาล เมื่อคดีเก่าย้อนศรัทธานักลงทุน
อย่างเดือด! ตลาดหลักทรัพย์ฯ ถอดหุ้น TFG ออกจากดัชนี SETESG มีผล 9 มกราคม 2569 หลังผู้บริหารและพวกใช้ข้อมูลภายในซื้อขายหุ้น โดนปรับกว่าพันล้านบาท ส่งแรงกระแทกถึงมาตรฐาน ESG–บรรษัทภิบาล แม้บริษัทยืนยันไม่กระทบธุรกิจ แต่การที่ผู้บริหารยังไม่พ้นตำแหน่ง กลับจุดชนวนคำถามใหญ่ ESG ไทยเข้มจริง หรือแค่ภาพลักษณ์บนกระดาษ?
KEY
POINTS
- อย่างเดือด! ตลาดหลักทรัพย์ฯ ถอดหุ้น TFG ออกจากดัชนี SETESG มีผล 9 มกราคม 2569
- หลังผู้บริหารและพวกใช้ข้อมูลภายในซื้อขายหุ้น โดนปรับกว่าพันล้านบาท ส่งแรงกระแทกถึงมาตรฐาน ESG–บรรษัทภิบาล
- แม้บริษัทยืนยันไม่กระทบธุรกิจ แต่การที่ผู้บริหารยังไม่พ้นตำแหน่ง กลับจุดชนวนคำถามใหญ่ ESG ไทยเข้มจริง หรือแค่ภาพ?
เบิกฤกษ์ต้นปี 2569!
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ประกาศรายชื่อหลักทรัพย์ที่จะไม่นำมารวมในการคำนวณดัชนี SETESG ในวันที่ 6 มกราคม 2569 นั่นก็คือ "บริษัท ไทยฟู้ดส์ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) หรือ TFG" ซึ่งมีผลวันที่ 9 ม.ค.2569 โดยหลักทรัพย์ดังกล่าวถูกปรับออกจากรายชื่อของบริษัทที่มีผลประเมินหุ้นยั่งยืน SET ESG Ratings
ทำไมถึงเป็นเช่นนั้น ?
ย้อนกลับไปถึงจุดเริ่มต้นก่อน TFG ถูกถอดออกจาก SETESG ในวันที่ 29 ธันวาคม 2568 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ได้รับข้อมูลจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อเดือนพฤศจิกายน 2559 และตรวจสอบเพิ่มเติม
พบข้อเท็จจริงและพยานหลักฐานที่ทำให้เชื่อได้ว่า ช่วงเดือนมีนาคม – สิงหาคม 2559 ผู้กระทำความผิดทั้ง 6 ราย ได้แก่ (1) นายวินัย เตียวสมบูรณ์กิจ ซึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ กรรมการของ TFG (2) นายนัฐวุฒิ เตียวสมบูรณ์กิจ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น TFG จำนวนเกินร้อยละ 5 ของทุนจดทะเบียน (3) นายวุฒิพงศ์ หวังสมบูรณ์ดี (หรือนายวุฒิพงศ์ รัตนานนท์) (4) นางสาวพนิดา ตรงธรรมกิจ
(5) นางสาวกัญญารัตน์ ตรงธรรมกิจ และ (6) นางสาววรนาถ หวังสมบูรณ์ดี ได้ซื้อหุ้น TFG และ TFG-W1 โดยอาศัยข้อเท็จจริงเกี่ยวกับผลการดำเนินงานไตรมาสที่ 1 และ 2 ของปี 2559 ของ TFG ซึ่งเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญ โดยไตรมาสที่ 1 ปี 2559 มีกำไรสุทธิ 200.81 ล้านบาท และไตรมาสที่ 2 ปี 2559 มีกำไรสุทธิ 670.73 ล้านบาท ซึ่งเป็นข้อเท็จจริงที่มีสาระสำคัญด้านบวกต่อราคาหุ้น TFG ที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อประชาชนเป็นการทั่วไป หรือ สนับสนุนการซื้อหุ้น TFG และ TFG-W1
โดยใช้ข้อมูลภายในดังกล่าวใน 2 ช่วงเวลา แล้วแต่กรณี ดังนี้
ช่วงเกิดเหตุที่ 1 ระหว่างวันที่ 1 มีนาคม – 12 พฤษภาคม 2559 นายวินัยร่วมกับนายนัฐวุฒิ ได้ซื้อหุ้น TFG โดยใช้ข้อมูลภายในเกี่ยวกับผลการดำเนินงานไตรมาสที่ 1 ปี 2559 ของ TFG ในบัญชีซื้อขายของนายวินัยและนายนัฐวุฒิ รวมทั้งนายวินัยได้ซื้อหุ้น TFG โดยใช้ข้อมูลภายในดังกล่าวในบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ของนายวุฒิพงศ์ และ นางสาวพนิดา โดยนายวินัยเป็นผู้รับประโยชน์ที่เกิดขึ้นในบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ดังกล่าว อันเป็นการฝ่าฝืนมาตรา 241 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ) ที่ใช้บังคับในขณะกระทำความผิด หรือ มาตรา 241 ประกอบมาตรา 241 วรรคสอง (2) แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ (แล้วแต่กรณี) ประกอบมาตรา 83 แห่งประมวลกฎหมายอาญา
ส่วนนายวุฒิพงศ์ และ นางสาวพนิดา ได้ช่วยเหลือหรือสนับสนุนนายวินัยในการซื้อหุ้น TFG โดยใช้ข้อมูลภายในดังกล่าว อันเป็นการฝ่าฝืนมาตรา 241 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ ประกอบมาตรา 86 แห่งประมวลกฎหมายอาญา
ช่วงเกิดเหตุที่ 2 ระหว่างวันที่ 25 พฤษภาคม – 10 สิงหาคม 2559 (ช่วงเช้า) นายวินัย ร่วมกับ นายนัฐวุฒิ ได้ซื้อหุ้น TFG และ TFG-W1 โดยใช้ข้อมูลภายในเกี่ยวกับผลการดำเนินงานไตรมาสที่ 2 ปี 2559 ของ TFG ในบัญชีซื้อขายของนายนัฐวุฒิ และ นายวินัยได้ซื้อหุ้น TFG และ TFG-W1 ใช้ข้อมูลภายในดังกล่าวในบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ของบุคคลอีก 4 ราย ได้แก่ นายวุฒิพงศ์ นางสาวพนิดา นางสาวกัญญารัตน์ และ นางสาววรนาถ การกระทำของนายวินัย และ นายนัฐวุฒิเป็นการฝ่าฝืนมาตรา 241 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ ที่ใช้บังคับในขณะกระทำความผิด หรือ มาตรา 241 ประกอบมาตรา 241 วรรคสอง (2) แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ (แล้วแต่กรณี) ประกอบมาตรา 83 แห่งประมวลกฎหมายอาญา
ส่วนนายวุฒิพงศ์ นางสาวพนิดา นางสาวกัญญารัตน์ และ นางสาววรนาถ ได้ช่วยเหลือ หรือ สนับสนุนนายวินัยในการซื้อหุ้น TFG และ TFG-W1 โดยใช้ข้อมูลภายในดังกล่าว อันเป็นการฝ่าฝืนมาตรา 241 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ ประกอบมาตรา 86 แห่งประมวลกฎหมายอาญา
การกระทำของผู้กระทำความผิดทั้ง 6 รายเป็นการฝ่าฝืนมาตรา 241 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ มีบทกำหนดโทษตามมาตรา 296 แห่งพระราชบัญญัติฉบับเดียวกัน ซึ่งเป็นเป็นกฎหมายที่ใช้บังคับในขณะกระทำความผิด และ ปัจจุบันพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติม โดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5) พ.ศ. 2559 (พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ ซึ่งแก้ไขโดยฉบับที่ 5) ยังคงบัญญัติให้การกระทำดังกล่าวเป็นความผิดตามมาตรา 242 และ มีบทกำหนดโทษตามมาตรา 296 และมาตรา 296/2 แห่งพระราชบัญญัติฉบับเดียวกัน
ทั้งนี้ บทเฉพาะกาลมาตรา 47 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ ซึ่งแก้ไขโดยฉบับที่ 5 กำหนดให้รัฐสามารถนำมาตรการลงโทษทางแพ่งมาใช้บังคับกับผู้กระทำความผิดทั้ง 6 รายได้ โดยโทษที่จะกำหนดแก่บุคคลทั้ง 6 ราย ต้องไม่เกินกว่าอัตราโทษที่กฎหมายบัญญัติในขณะกระทำความผิด กล่าวคือ ให้ชำระค่าปรับทางแพ่ง และ ชดใช้เงินในจำนวนที่เท่ากับผลประโยชน์ที่ได้รับหรือพึงได้รับ (ถ้ามี)
สั่งปรับ 1,122.19 ล้านบาท
คณะกรรมการพิจารณามาตรการลงโทษทางแพ่ง (ค.ม.พ.) จึงมีมติให้นำมาตรการลงโทษทางแพ่งมาใช้บังคับกับผู้กระทำความผิดทั้ง 6 ราย สำหรับการกระทำความผิดทั้ง 2 ช่วงเวลา ดังนี้
- ให้นายวินัย ชำระค่าปรับทางแพ่ง และชดใช้เงินในจำนวนที่เท่ากับผลประโยชน์ที่ได้รับหรือพึงได้รับ รวมจำนวน 1,122,195,148.15 บาท
- ให้นายนัฐวุฒิ ชำระค่าปรับทางแพ่ง จำนวน 1,000,000 บาท
- ให้นายวุฒิพงศ์ นางสาวพนิดา ชำระค่าปรับทางแพ่ง รายละ 666,666.66 บาท
- ให้นางสาวกัญญารัตน์ และนางสาววรนาถ ชำระค่าปรับทางแพ่ง รายละ 333,333.33 บาท
มาตรการลงโทษทางแพ่งที่ ค.ม.พ. กำหนด ได้แก่ การให้ชำระค่าปรับทางแพ่งและชดใช้เงินในจำนวนที่เท่ากับผลประโยชน์ที่ได้รับหรือพึงได้รับ ดังกล่าวข้างต้น จะมีผลเมื่อผู้กระทำความผิดลงนามในบันทึกการยินยอมปฏิบัติตามมาตรการลงโทษทางแพ่งที่ ค.ม.พ. กำหนด หากผู้กระทำความผิดไม่ยินยอม ก.ล.ต. จะมีหนังสือขอให้พนักงานอัยการดำเนินการฟ้องคดีต่อศาลแพ่งเพื่อกำหนดมาตรการลงโทษทางแพ่งในอัตราสูงสุดที่กฎหมายบัญญัติ โดยไม่ต่ำกว่าอัตราที่ ค.ม.พ. กำหนด
ทั้งนี้ เงินค่าปรับทางแพ่งและเงินชดใช้คืนผลประโยชน์ที่ได้รับ หรือ พึงได้รับจากการกระทำความผิดเป็นรายได้แผ่นดินที่นำส่งกระทรวงการคลัง
การที่ ค.ม.พ. เห็นควรให้นำมาตรการลงโทษปรับทางแพ่งมาใช้บังคับกับนายวินัย ซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทจดทะเบียนเป็นเหตุให้นายวินัยเป็นผู้มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจในการเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนตามข้อ 3(2) และข้อ 5(2) ของประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 3/2560 เรื่อง การกำหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ลงวันที่ 23 มกราคม พ.ศ. 2560 (ประกาศ ที่ กจ. 3/2560) ทำให้นายวินัยต้องพ้นจากการเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียน โดย ก.ล.ต. อาศัยอำนาจตามข้อ 6(2) ของประกาศ ที่ กจ. 3/2560 กำหนดระยะเวลาขาดความน่าไว้วางใจเนื่องจากการกระทำความผิดจำนวน 2 กระทงข้างต้น เป็นเวลารวม 40 เดือน นับแต่วันที่ 26 ธันวาคม 2568
TFG ยันไม่กระทบธุรกิจ-รอถกบอร์ดหาทางออก
ในช่วงเช้าวันถัดมา วันที่ 30 ธันวาคม 2568 นางสาวศิริลักษณ์ ตั้งวิบูลพาณิชย์ กรรมการ TFG ชี้แจงตลาดหลักทรัพย์ฯว่าภายหลังจากสำนักงาน ก.ล.ต. เผยแพร่ข่าวการใช้มาตรการลงโทษทางแพ่งกับนายวินัย เตียวสมบูรณ์กิจ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการบริษัท ในกรณีการใช้ข้อมูลภายในซื้อหุ้นของบริษัทฯ ผ่านทางเว็บไซต์ของ ก.ล.ต. เมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2568 ที่ผ่านมานั้น
บริษัทได้รับทราบการใช้มาตรการลงโทษทางแพ่งของ สำนักงาน ก.ล.ต. ดังกล่าว และอยู่ระหว่างพิจารณาหารือกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องรวมถึงขอคำแนะนาจากฝ่ายกฎหมายเพื่อปรึกษาหารือกับสำนักงาน ก.ล.ต. ในเรื่องนี้ต่อไป โดยบริษัทได้รับแจ้งจากนายวินัย เตียวสมบูรณ์กิจ ว่านายวินัยอยู่ในระหว่างหารือกับสำนักงาน ก.ล.ต. ในเรื่องดังกล่าว
โดยการกระทำดังกล่าวถือเป็นเรื่องเฉพาะตัวและไม่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท อย่างไรก็ดี บริษัทจะเรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาหารือในเรื่องดังกล่าวและพิจารณาแนวทางการดำเนินการที่เหมาะสมต่อไป โดยบริษัทจะดำเนินการที่จำเป็นตามที่เห็นสมควรหรือเหมาะสมเพื่อไม่ให้เหตุการณ์ดังกล่าวส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ปัจจุบันบริษัทยังมีผู้บริหารและผู้มีอำนาจลงนามอีก 2 ท่าน ดังนี้ 1.นายเพชร นันทวิสัย และ 2.นางสาวศิริลักษณ์ ตั้งวิบูลย์พาณิชย์ ที่ยังคงสามารถกำกับดูแลกิจการร่วมกับคณะกรรมการของบริษัท โดยบริษัทยังคงดำเนินธุรกิจได้ตามปกติและมุ่งมั่นสู่การบรรลุเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ที่ได้วางเอาไว้ จึงขอให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายให้ความเชื่อมั่น และไว้วางใจบริษัทว่าจะยังคงดำเนินธุรกิจและปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนต่อไป
ตลท. สั่งแขวน NP
แต่เพียงไม่นาน ตลท. โต้กลับทันควันด้วยการประกาศขึ้นเครื่องหมาย NP หุ้น TFG มีผลทันทีในวันที่ 30 ธ.ค.2568 เนื่องจากบริษัทได้เปิดเผยผลกระทบกรณีสำนักงาน ก.ล.ต. ใช้มาตรการลงโทษทางแพ่งต่อนายวินัย เตียวสมบูรณ์กิจ กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ซึ่งมีผลให้มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจในการเป็นกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนแล้ว
อย่างไรก็ตาม บุคคลดังกล่าวยังไม่ได้ลาออกจากตำแหน่งข้างต้น (รายละเอียดตามข่าวบริษัทวันที่ 30 ธันวาคม 2568) ตลาดหลักทรัพย์ฯจึงขึ้นเครื่องหมาย NP (NoticePending) และ ขอให้ผู้ลงทุนติดตามการพ้นสภาพจากตำแหน่งของบุคคลดังกล่าว
จับตา บรรทัดฐานบรรษัทภิบาลที่แท้ทรู ?
สิ่งที่น่าติดตาม คือ กรณี TFG หลุดจากดัชนี SETESG อาจไม่ใช่เพียงผลลัพธ์ของคดีการใช้ข้อมูลภายในที่เกิดขึ้นเมื่อเกือบหนึ่งทศวรรษก่อน แต่เป็น "บททดสอบ" ของระบบบรรษัทภิบาลในปัจจุบันว่าบริษัทจดทะเบียนจะรับมือกับอดีตที่ย้อนกลับมาสั่นคลอนความเชื่อมั่นอย่างไร
คำถามสำคัญอาจไม่ใช่แค่ว่า ธุรกิจยังเดินต่อได้หรือไม่ แต่คือ ธรรมาภิบาลถูกบังคับใช้อย่างจริงจังแล้วหรือยัง เมื่อผู้บริหารที่ถูกชี้ว่าขาดความน่าไว้วางใจยังคงอยู่ในตำแหน่ง ขณะที่ตลาดทุนต้องใช้เครื่องหมายเตือนนักลงทุนแทนการแก้ปัญหาจากภายในองค์กร
สุดท้ายแล้ว ดัชนี SETESG ควรเป็นมากกว่าป้ายรับรองภาพลักษณ์ แต่ต้องสะท้อน "ความรับผิดชอบที่ตรวจสอบได้" หากบทเรียนจาก TFG ไม่ก่อให้เกิดการตัดสินใจเชิงหลักการของบอร์ดบริษัท คำถามที่นักลงทุนอาจต้องถามต่อไปก็คือ เรากำลังลงทุนในบริษัทที่ยั่งยืนจริง หรือเพียงคำว่ายั่งยืนที่ขีดเขียนในกระดาษ ?.
