เปิดรายชื่อ 13 กรรมการ CPALL เบรกโยก 3 บริษัทลูก อยู่ใต้ปีก Virtual Bank

บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) หรือ CPALL แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2569 ว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2569 เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2569 กรรมการบริษัท โดยกรรมการผู้ไม่มีส่วนได้เสียมีมติไม่เห็นด้วยกับข้อเสนอของกลุ่มเครือเจริญโภคภัณฑ์ (CPG) ที่ต้องการให้บริษัทลูก 3 แห่ง ได้แก่ บริษัท เคาน์เตอร์เซอร์วิส จำกัด (Counter Service) บริษัท ไทยสมาร์ทคาร์ด จำกัด (Thai Smart Card) และบริษัท ซีพี แอ็กซ์ตร้า จำกัด (มหาชน) หรือ CP Axtra เข้าไปอยู่ในกลุ่มธุรกิจการเงินของธนาคารพาณิชย์ไร้สาขา (Virtual Bank) ของบริษัท เอซีเอ็ม โฮลดิ้ง จำกัด (ACMH) ซึ่งเป็นบริษัทในเครือ CPG

โดยที่ประชุมมีกรรมการทั้งหมด 16 คน แต่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสีย 3 คน ไม่มีสิทธิลงมติ ได้แก่ นายสุภกิต เจียรวนนท์ และ นายศุภชัย เจียรวนนท์ ทั้งคู่เป็นกรรมการของ CPG ส่วนนายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์ เป็นกรรมการของธนาคารแอสเซนด์ จำกัด (มาหชน) 

มติเอกฉันท์จาก “กรรมการผู้ไม่มีส่วนได้เสีย”

ดังนั้นเหลือกรรมการผู้ไม่มีส่วนได้เสีย 13 คน ลงมติไม่เห็นด้วยทั้งหมด โดยมติดังกล่าวสอดคล้องกับความเห็นของคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ 

รายชื่อกรรมการผู้ไม่มีส่วนได้เสีย 13 ราย ประกอบด้วย 

• ศ. (พิเศษ) ประสพสุข บุญเดช กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการกำกับดูแลความยั่งยืน
• พล.ต.อ. ดำรงศักดิ์ กิตติประภัสร์ ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ/กรรมการกำกับดูแลความยั่งยืนและบรรษัทภิบาล/กรรมการอิสระ
• นายผดุง เตชะศรินทร์  ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ/กรรมการกำกับดูแลความยั่งยืนและบรรษัทภิบาล/กรรมการอิสระ
• นายสมบูรณ์ งามลักษณ์ กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ
• นางน้ำผึ้ง วงศ์สมิทธ์ กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ
• ศ. (พิเศษ) ดร. กิตติพงษ์ กิตยารักษ์ กรรมการอิสระ
• นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์ รองประธานกรรมการ/กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทตามหนังสือรับรอง/ประธานกรรมการบริหาร
• นายธานินทร์ บูรณมานิต รองประธานกรรมการ/กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทตามหนังสือรับรอง/รองประธานกรรมการบริหาร
• นายอดิเรก ศรีประทักษ์ กรรมการ/กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทตามหนังสือรับรอง
• นายณรงค์ เจียรวนนท์ กรรมการ/กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทตามหนังสือรับรอง
• นายประเสริฐ จารุพนิช กรรมการ/กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทตามหนังสือรับรอง
• นายพิทยา เจียรวิสิฐกุล กรรมการ/กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทตามหนังสือรับรอง/รองประธานกรรมการบริหาร
• นายปิยะวัฒน์ ฐิตะสัทธาวรกุล กรรมการ/กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทตามหนังสือรับรอง/รองประธานกรรมการบริหาร

เจาะเหตุผลบอร์ดคัดค้าน 2 ประเด็นหลัก

บอร์ด CPALL ได้ให้เหตุผลสำคัญ 2 ประการ ที่สะท้อนถึงความกังวลต่ออนาคตของบริษัท

1.การสูญเสียความคล่องตัวในการกำหนดนโยบายร่วมกันระหว่าง CPALL และบริษัทย่อยทั้งสาม ซึ่งอาจส่งผลต่อผลประโยชน์ รายได้ และการเติบโตของธุรกิจ CPALL

หากบริษัทย่อยทั้ง 3 แห่งของ CPALL ดังกล่าวอยู่ภายใต้กลุ่มธุรกิจทางการเงินฯ จะทำให้การดำเนินธุรกรรมทางการเงินขาดความเชื่อมโยงอย่างใกล้ชิดกับธุรกิจหลักของบริษัทฯ เช่น ในปัจจุบัน CPALL เป็นตัวแทนรับชำระเงินค่าสินค้าและค่าบริการพาณิชย์อิเล็กทรอนิกส์ของ Counter Service รวมถึงการให้บริการเงินอิเล็กทรอนิกส์และการให้บริการแก่ผู้รับบัตรของ Thai Smart Card ซึ่งมีส่วนสำคัญในการสนับสนุนการบริหารจัดการและอำนวยความสะดวกให้แก่ลูกค้าของร้านค้า 7-Eleven โดยอาศัยการประสานงานอย่างใกล้ชิดระหว่างการดำเนินงานของร้านค้าและการเชื่อมโยงของระบบทางด้านเทคโนโลยีของ CPALL ส่งผลให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ซึ่งถือเป็นกลไกสำคัญในการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันสร้างรายได้ และสนับสนุนการเติบโตของธุรกิจทั้งสองฝ่ายควบคู่ไปกับการขยายสาขาของร้านค้า 7-Eleven

อย่างไรก็ดี หากบริษัทย่อยหรือธุรกรรมทางการเงินดังกล่าวไปอยู่ภายใต้กลุ่มธุรกิจทางการเงินฯ ธุรกรรมที่จะเกิดขึ้นระหว่าง CPALL กับบริษัทย่อยดังกล่าวจะเข้าข่ายเป็นการท ารายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ซึ่งนอกจากจะทำให้ขาดความเชื่อมโยงในการดำเนินธุรกรรมทางการเงินดังกล่าวแล้ว ยังต้องผ่านขั้นตอนของการอนุมัติการทำรายการและการกำกับดูแลของทาง ก.ล.ต. 

นอกจากนี้ จะต้องเป็นไปตามนโยบายของกลุ่มธุรกิจทางการเงินฯ และอยู่ภายใต้ประกาศกระทรวงการคลังและมาตรการการกำกับดูแลกลุ่มธุรกิจทางการเงิน (Consolidated Supervision) ตามหลักเกณฑ์ของ ธปท. เพิ่มเติม

2.การสูญเสียความเป็นกลางในการประกอบธุรกิจกับสถาบันการเงินอื่น

ปัจจุบันบริษัทย่อยทั้ง 3 แห่ง มีการดำเนินธุรกิจและมีความสัมพันธ์ที่ดีกับธนาคารพาณิชย์หลายแห่ง โดยดำเนินงานด้วยความเป็นกลางและให้ความเป็นธรรมแก่คู่ค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน อย่างไรก็ดี หากบริษัทย่อยดังกล่าวไปอยู่ภายใต้กลุ่มธุรกิจทางการเงินฯ ความเชื่อมั่นของธนาคารพาณิชย์ต่อความเป็นกลางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทอาจลดลง เนื่องจากอาจก่อให้เกิดความกังวลในประเด็นการแข่งขันของทางธุรกิจธนาคาร การคุ้มครองความลับทางการค้า และความเป็นธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อความสัมพันธ์และความร่วมมืออันดีที่มีมาอย่างยาวนานกับธนาคารพาณิชย์ดังกล่าว และอาจทำให้ข้อตกลงและเงื่อนไขทางการค้าที่เป็นประโยชน์ร่วมกันของทั้งสองฝ่ายจำเป็นต้องมีการทบทวนหรือปรับเปลี่ยนในอนาคต

ชงผู้ถือหุ้นชี้ขาด 29 พ.ค.69

อย่างไรก็ตาม เนื่องจากกลุ่ม CPG ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ได้ใช้สิทธิตามมาตรา 100 พ.ร.บ. บริษัทมหาชนฯ เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น CPALL จึงกำหนดจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2569 ในวันศุกร์ที่ 29 พฤษภาคม 2569 เวลา 14.00 น. โดยมติต้องได้รับเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ทั้งนี้ เนื่องจากเป็นรายการเกี่ยวโยงกัน กลุ่ม CPG ซึ่งเป็นผู้มีส่วนได้เสียโดยตรง ไม่มีสิทธิออกเสียง ในวาระนี้ทั้งหมด รวมกันคิดเป็น 36.20% ของหุ้นทั้งหมด ประกอบด้วย

• บริษัท ซี.พี.เมอร์แชนไดซิ่ง จำกัด ถือหุ้น 2,732,242,300 หุ้น 
• บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) ถือหุ้น 218,000,000 หุ้น
• C.P. Foods Holdings Limited ถือหุ้น 143,497,656 หุ้น
• Orient Success International Limited ถือหุ้น60,470,000 หุ้น
• CPG Enterprise Limited ถือหุ้น31,844,277 หุ้น
• Orient Glory Group Limited ถือหุ้น 25,000,000 หุ้น
• Worth Access Trading Limited ถือหุ้น 17,874,000 หุ้น
• Creative Light Investments Limited ถือหุ้น 13,860,000 หุ้น
• บริษัท กรุงเทพโปรดิ๊วส จำกัด (มหาชน) ถือหุ้น 5,000,000 หุ้น
• บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด ถือหุ้น 4,000,000 หุ้น

ผลการลงมติจึงขึ้นอยู่กับผู้ถือหุ้นที่เหลืออีกราว 63.80% ซึ่งได้แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยและนักลงทุนสถาบันทั้งในและต่างประเทศเป็นหลัก โดยกำหนดขึ้นเครื่องหมาย XM หรือวันที่ไม่ได้รับสิทธิเข้าประชุม วันที่ 30 เมษายน 2569 และกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม (Record Date) ในวันที่ 5 พฤษภาคม 2569