เมื่อกรรมการอิสระแข็งเมือง

รายงานภาคสนามแบบสดร้อน ฮอตจนต้องปิดการประชุมแทบไม่ทัน….การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปี 2561 เพิ่งปิดฤดูกาลไปเมื่อวันที่ 30 เม.ย.ที่ผ่านมา มีเหตุการณ์น่าสนใจทั้งของฝ่ายผู้ถือหุ้น ผู้บริหาร และกรรมการ เสมือนอาการย้อนศรที่ผิดฝาผิดตัว นับเป็นบูรณาการของตลาดหุ้นเป็นกรณีศึกษาในยุคโลกรู้เท่าทันกันยิ่งนักเพื่อให้อรรถรสครบครันทั่วถ้วนทุกตัวละครและอยู่ในเซฟโซน จึงขอเป็นชื่อสมมติบนฐานของเรื่องจริงทุกประการ ปลาย เม.ย.สัปดาห์สุดท้ายโค้งสุดท้ายของการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น “บมจ.ยู” จัดประชุม โดยมี 11 วาระ เพื่อรับทราบ-อนุมัติ

บริษัทนี้ทำธุรกิจแบ่งออกเป็น 3 กลุ่ม คือพลังงาน อสังหาริมทรัพย์ และไอที มีการเปลี่ยนโครงสร้างผู้ถือหุ้น-ผู้บริหาร พูดง่ายๆ คือ เป็นการเปลี่ยนมือเจ้าของหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ โดยยังมีผู้ถือหุ้นกระจายตัวไปยังผู้ถือหุ้นรายบุคคลอีกมาก ตัวเลขจากการปิดสมุดทะเบียนล่าสุด คือ 10,555 ราย บริษัทนี้ขาดทุนต่อเนื่องกันมานาน 5 ปี ตัวเลขจากงบการเงินสิ้นสุดปี 2560 ขาดทุน 54 ล้านบาท ขาดทุนสะสม 680 ล้านบาท จึงได้รับการยกเว้นไม่ต้องจัดสรรเงินกำไรเป็นทุนสำรอง พิจารณาจากทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว จำนวน 3,475 ล้านบาท นับเป็นบริษัทขนาดใหญ่แต่การขาดทุนต่อเนื่องทำให้พลังอ่อนแรง เงินสดถูกนำไปใช้หนี้ก้อนโต บางส่วนกระจายไปซื้อหุ้นในบริษัทย่อย ซื้อกระแสไฟฟ้าจากสหกรณ์ที่คาดว่าจะได้รับใบอนุญาตในการทำพลังงานทดแทน

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันนั้น มีกลุ่มผู้ถือหุ้นที่มีความรู้ สวมสูท ลุกขึ้นถามด้วยวาจาสุภาพ ให้ผู้บริหาร กรรมการ ตอบเป็นข้อๆ ไล่เรียงลำดับแบบผู้มีภูมิความรู้ อาทิ การลงทุนในเมียนมา หากไม่ได้รับการตอบรับจากรัฐบาลเมียนมาจะมีแผนรองรับอย่างไร เงินลงทุนในบริษัทแห่งหนึ่งจำนวน 12 ล้านบาท มีการตัดค่าเสื่อมจนเหลือ 4 แสนบาท มันน่าใจหาย พิจารณากันรอบคอบแล้วหรือยัง การลงทุนไปซื้อกระแสไฟจากสหกรณ์ชุมชนหลายแห่ง โดยมีค่าใช้จ่ายระบุว่าเป็นค่าพัฒนาโครงการ 63 ล้านบาท ช่วยอธิบายว่าเป็นค่าอะไรกัน แบบนี้มีด้วยหรือ?

กรณีการเข้าไปลงทุนในประเทศเพื่อนบ้าน ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเคยให้ความเห็นว่า ไม่ควรลงมติอนุมัติ มีคำอธิบายให้ผู้ถือหุ้นอย่างไร ไม้ขีดก้านแรก ถูกจุดขึ้น… เมื่อกรรมการอิสระท่านหนึ่งพูดผ่านไมค์ของที่ประชุม อธิบายเรื่องราวว่ามีความเสี่ยง มีความแปลก และเป็นผู้ลงมติคัดค้านในที่ประชุมคณะกรรมการมาแล้ว แม้จะปรากฏเป็นคะแนนเสียงข้างมากที่ผ่านวาระ แต่ขอยืนยันในมติดังกล่าว และขอเล่าให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบข้อมูลด้วย จนเป็นที่มาของการไม่ต่อวาระของการนั่งเป็นกรรมการอิสระ พลิกดูข้อมูล จริงตามนั้น กรรมการทั้ง 3 ท่าน หมดวาระแรก และไม่ถูกเสนอชื่อ (2 ใน 3 เป็น กรรมการอิสระ)

ทั้งนี้ ในหนังสือเชิญประชุมแต่เป็นรายชื่ออื่น ถูกบรรจุวาระให้ผู้ถือหุ้นลงมติ ผู้ถือหุ้นหลายคนหันมาให้ความสนใจข้อมูลเชิงลึกจากกรรมการท่านที่ให้ข้อมูลกลางที่ประชุมที่ช่วยเป็นคำตอบให้พวกเขา และรู้สึกได้ว่าเป็นกรรมการอิสระที่ทำหน้าที่ได้อย่างน่ายกย่อง อาทิ มีค่าใช้จ่าย ที่ระบุว่าเป็นค่าพัฒนาโครงการราว 63 ล้านบาทนั้น เป็นเรื่องที่กรรมการตอบที่มาที่ไปไม่ได้ มันจุกใจ พลิกปูมประวัติกรรมการอิสระท่านหนึ่ง พบว่าท่านเป็นข้าราชการระดับสูงเกษียณวัยแล้ว จึงถูกเชิญมารับตำแหน่ง นัยว่าตำแหน่งสุดท้ายก่อนเกษียณของท่านนั้นอยู่ประชิดชายแดนประเทศเพื่อนบ้าน น่าจะช่วยให้บางงานราบรื่นได้ คงคาดไม่ถึงว่าจะเจอคนตงฉินเข้าให้แล้ว

ผู้ถือหุ้นดูว่าจะอุ่นใจที่มีการให้ข้อมูลอีกมุมอันเป็นมุมต่าง เท่าที่เคยได้รับรู้มาก่อนหน้าสัมผัสได้ว่านี่แหละ “กรรมการอิสระ” ที่พวกเขาพึ่งได้ เมื่อมาถึงวาระการเลือกตั้งกรรมการ ผู้ถือหุ้นจึงลุกขึ้นเสนอชื่อกรรมการชุดเดิมที่ครบวาระไปแล้วกลับเข้ามาเป็นกรรมการอีกวาระ ทั้งนี้คณะกรรมการมีการเสนอชื่อท่านอื่นมาแล้ว โดยขอใช้สิทธิตามกฎหมายในการเสนอชื่อในที่ประชุม ซึ่งเราจะเรียกกันว่าเป็นการเสนอ “วาระจร” ผิดธรรมเนียม แหกกฎธรรมาภิบาล ส่วนฟากของบริษัทกลับยืนยันว่าไม่ควรเป็นวาระจร สวนทางศรรักย้อนมาปักอกแบบงงๆ ผู้ถือหุ้นรู้สึกว่าผู้บริหารไม่จริงใจในการบริหารงานและไม่โปร่งใส จึงลุกฮือรวมกันเป็นกลุ่มก้อนในที่ประชุม เป็นม็อบย่อยๆ ที่เป็นม็อบผู้ดีไม่ได้ลุกขึ้นด่าทอ ทุบตี เสียงดังขึ้น มีแนวร่วมเพิ่มจำนวน ความรู้สึกร่วมก่อตัว

พวกเขาพยายามขอคำอธิบายขอเหตุผล เรียกร้องที่จะขอมีปากเสียงผ่านกรรมการอิสระชุดเดิม ในขณะที่ที่ปรึกษาทางกฎหมายก็พยายามทำหน้าที่เบรกอารมณ์ของที่ประชุมแต่ไม่เป็นผล เวลาราว 3 ชั่วโมง ที่ใช้ในการประชุม ราว 2 ใน 3 เป็นการโต้เถียงกัน เรื่องวาระการเลือกตั้งกรรมการศรรักที่สวนทางที่หลายคนอาจเคยคิดว่า “กรรมการอิสระ” มักอยู่ภายใต้การครอบงำของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สั่งขวา-ซ้ายได้ง่ายๆ นั้น มาบัดนี้อาจเป็นมิติใหม่ เมื่อกรรมการอิสระลุกขึ้นทำหน้าที่ที่เฉียบคม มีศักดิ์ศรี ไม่กลัวตกงาน ไม่คิดว่ามาเป็นลูกจ้างใคร นาทีถัดมา เวลาราว 13.00 น. ประธานที่ประชุมใช้สิทธิในการควบคุมการประชุม กล่าวชิงปิดประชุมทั้งที่การเดินทางของการประชุมไปได้ถึงเพียงวาระที่ 4 ที่เหลือรอค้างเติ่งอยู่อย่างนั้น

วาระที่รอการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นไล่เรียงไปตั้งแต่ ค่าตอบแทนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี (ใช้บริการของบิ๊กโฟร์ ค่าตอบแทนมากกว่า 2 ล้านบาท/ปี) ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี และอื่นๆ ไปจนถึงวาระที่ 11 ซึ่งคงต้องรอฉากต่อไป อาจเป็นอีกหลายภาคที่ต้องติดตามกัน กรณีศึกษา “เมื่อกรรมการอิสระแข็งเมือง” 1.ผู้ลงทุนไทยมีภูมิความรู้ และรู้จักใช้เวทีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เป็นเวทีซักถามเชิงสร้างสรร 2.กรรมการอิสระ ที่มีความรู้ ความสามารถ ในการช่วยงานมิติต่างๆ ของบริษัทจดทะเบียนมีอีกมากมาย ต่างแต่ว่าจะถูกเลือกมาให้ทำหน้าที่อย่างอิสระ ตรงไป ตรงมา ได้เต็มที่หรือไม่? 3.วิสัยทัศน์ และความซื่อสัตย์ของผู้บริหาร เป็นปัจจัยสำคัญแห่งความสำเร็จขององค์กร