กรรมการอิสระ ที่พึ่งนักลงทุน

โดย พรสวรรค์ นันทะ

งานสัมมนาเพื่อให้ความรู้กับนักลงทุนที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ร่วมกับสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย และสภาวิชาชีพบัญชี ในพระบรมราชูปถัมภ์ จัดประจำทุกปี โดยครั้งนี้เน้นอภิปรายในหัวข้อ "กรรมการอิสระ : บทบาท หน้าที่ และความหวังของผู้ถือหุ้นรายบุคคล??" เป็นการชี้ให้เห็นความสำคัญของบทบาทของกรรมการอิสระ ผู้มีส่วนสำคัญในการรักษาผลประโยชน์ของนักลงทุนรายย่อย

สุวภา เจริญยิ่ง กรรมการและกรรมการบริหาร บล.ธนชาต กล่าวว่า กรรมการอิสระและที่ปรึกษาทางการเงินต้องมีความรู้เกี่ยวกับธุรกิจที่เข้าไปเป็นกรรมการ นอกจากนี้ต้องรู้ข้อมูลการเงิน กฎหมาย ภาษี เพราะเป็นสิ่งสำคัญต่อการเข้าไปมีบทบาทในการทักท้วงสิ่งที่อาจผิดปกติแทนนักลงทุนรายย่อย เพราะถ้าไม่รู้เรื่องเหล่านี้การจะรู้ว่าความเสี่ยงของธุรกิจคืออะไร จะตรวจสอบอย่างไร การทำหน้าที่ได้ดีก็เป็นเรื่องยาก

ในการดูบริษัทต่างๆ ว่าบริหารธุรกิจเป็นอย่างไร ทำธุรกิจด้วยความสุจริตหรือไม่ สามารถสังเกตจากผู้บริหารที่มักไม่ถือหุ้น เวลามีประชุมก็เน้นจัดที่ดีๆ หรูๆ ให้บอร์ด เวลาหุ้นขึ้นทีก็เทขาย หากที่ไหนเข้าข่ายลักษณะแบบนี้ให้ตั้งข้อสังเกตไว้ก่อน เพราะบริษัทที่ดีทำธุรกิจจริงก็ต้องบริหารให้ดีให้มีกำไรมีเงินมาปันผลดี มีโอกาสซื้อหุ้นเพิ่ม ไม่ใช่ขายหุ้นออกตลอด รายละเอียดเล็กๆ น้อยๆ เช่นนี้นักลงทุนรายย่อยต้องดูและระวังผู้บริหารบริษัทแบบนี้ อีกเรื่องที่จะดูบริษัทดีหรือไม่ก็ดูได้จากว่าส่งงบการเงินตรงตามกำหนดหรือไม่ได้ด้วย

ทั้งนี้ ถ้ากรรมการอิสระดี 1) งบการเงินจะตรงเวลา 2) เวลามีการเปลี่ยนแปลงอะไร ต้องกล้าทักท้วง มีเหตุผล เช่น บริษัทขอเสนอซื้อธุรกิจหนังสือมูลค่า 70 ล้านบาท แต่เสนอซื้อ 400 ล้านบาท ทั้งที่ดูศักยภาพหนังสือหัวนี้อาจสามารถทำกำไร 20 ล้านบาท ซึ่งฟังดูแล้วไม่สมเหตุผล แบบนี้กรรมการอิสระต้องทักท้วงว่าราคาแพงไป หรือถามหาหนังสือหัวอื่นที่ราคาเหมาะสมหากจำเป็นต้องซื้อจริงๆ เป็นต้น

"กรรมการอิสระบางครั้งจำเป็นต้องพิจารณาอายุ ดูให้เหมาะสมไม่ควรเกิน 70 ปี ตามที่กฎหมายกำหนด เพราะโลกปัจจุบันเปลี่ยนเร็ว กรรมการต้องมีความรู้ด้านไอทีและรู้ว่าอะไรจะมากระทบหรือมาทำลายธุรกิจ (Destructive) ด้วย เพราะถ้ากรรมการไม่รู้ ไม่เปลี่ยนกรรมการ ไม่ปรับตัวตามทิศทางใหม่ๆ ก็อยากที่ธุรกิจจะปรับเปลี่ยนได้ทันสถานการณ์" สุวภา กล่าว

พรรณี วรวุฒิจงสถิต Charter Director กล่าวว่า หน้าที่สำคัญของกรรมการอิสระคือ ต้องรู้กฎหมาย รู้ระบบหลักเกณฑ์การป้องกันการทุจริต มีธรรมาภิบาล ซึ่งเป็นแนวปฏิบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้ 71 ข้อ รวมถึงต้องรู้กฎหมายป้องกันการทุจริตคอร์รัปชั่นของสำนักงานคณะกรรมการป้องกันและปราบปรามการทุจริตแห่งชาติ (ป.ป.ช.) รู้ระบบการควบคุมกิจการภายใน ใน 8 ข้อหลัก เพื่อไม่ให้ขัดกับกฎหมาย ป.ป.ช. มาตรา 123/5 ซึ่งไม่ได้บังคับใช้แต่กับข้าราชการเท่านั้น แต่ใช้กับนิติบุคคลด้วย และโทษรุนแรงถึงขั้นจำคุก ดังนั้น การให้ความเห็นของกรรมการอิสระต้องกล้าที่จะทักท้วงซักถามในเรื่องที่ยังไม่ชัดเจน ให้ตรงจุด ไม่ใช่ถามแค่ภาพกว้างๆ เพื่อรักษาผลประโยนช์นักลงทุนรายย่อย

ทั้งนี้ พระราชบัญญัติประกอบรัฐธรรมนูญว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามการทุจริต พ.ศ. 2542 (และที่แก้ไขเพิ่มเติม) เพื่อให้นิติบุคคลมีมาตรการควบคุมภายในที่เหมาะสม เพื่อป้องกันมิให้มีการกระทําผิดเกี่ยวกับการให้สินบนเจ้าหน้าที่รัฐ นิติบุคคล โดยกฎหมายกำหนดว่าผู้ใดให้ขอให้ หรือรับว่าจะให้ทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใดแก่เจ้าหน้าที่ของรัฐ เจ้าหน้าที่ของรัฐต่างประเทศ หรือเจ้าหน้าที่ขององค์การระหว่างประเทศ เพื่อจูงใจให้กระทําการ ไม่กระทําการ หรือประวิงการกระทําอันมิชอบด้วยหน้าที่ต้องระวางโทษจําคุกไม่เกินห้าปี หรือปรับไม่เกินหนึ่งแสนบาท หรือทั้งจําทั้งปรับ และในกรณีที่ผู้กระทําความผิดตามวรรคหนึ่งเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกับนิติบุคคลใดและกระทําไปเพื่อประโยชน์ของนิติบุคคลนั้น โดยนิติบุคคลดังกล่าวไม่มีมาตรการควบคุมภายในที่เหมาะสม นิติบุคคลนั้นมีความผิดตามมาตรานี้ต้องระวางโทษ

ด้าน วารุณี ปรีดานนท์ หุ้นส่วนไพรซ์วอเทอร์เฮาส์คูเปอร์ส (Partner Pricewaterhouse Coopers ABAS) กล่าวว่า กฎหมายกำหนดให้ต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ซึ่งแม้จะมีจำนวนน้อย แต่ทำหน้าที่สำคัญและถูกคาดหวังจากนักลงทุนสูง โดยบทบาทของกรรมการอิสระความมี 3 ด้าน คือ 1) รู้ตน รู้ว่าต้องมาทำหน้าที่แทนผู้ถือหุ้นรายย่อยก็ต้องทำให้เต็มที่ ซึ่งไม่ควรถือหุ้นบริษัทที่เข้าไปนั่งเป็นกรรมการเกิน 5% หรือจะให้ดีไม่ควรถือเลย 2) รู้งาน รู้เรื่องธุรกิจนั้นๆ รู้ความเสี่ยงของธุรกิจ รู้หลักการกำกับดูแลรู้เรื่องงบการเงิน รู้เทคโนโลยี ไอที ทั้งในแง่ที่เป็นโอกาสและความเสี่ยงของธุรกิจ 3) รู้เวลา ถึงจะเป็นกลุ่มน้อยในบอร์ดแต่ต้องชัดเจนและกล้าทักท้วงเพื่อรักษาประโยชน์ผู้ถือหุ้น

ที่สำคัญคือ คณะกรรมการอิสระเองก็ควรต้องถูกประเมินผลงานอาจจะใช้วิธีประเมินกันเอง หรือจ้างบริษัทผู้เชี่ยวชาญมาประเมินอย่างน้อยปีละครั้ง เพื่อประสิทธิภาพที่ดีในการทำงานตามบทบาทที่มีความสำคัญในการรักษาผลประโยชน์นักลงทุนรายย่อย