MORE จัดประชุมผู้ถือหุ้นลงมติเพิ่มทุน RO 23 ก.พ.นี้ แม้ IFA ค้านไม่เหมาะสม

บริษัท มอร์ รีเทิร์น จำกัด (มหาชน) หรือ MORE แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ว่า ตามที่คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้มีคำสั่งให้ MORE จัดทำรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เกี่ยวกับการเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม และให้นำส่งรายงานดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยจะต้องให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณาและศึกษาข้อมูลจากผู้เชี่ยวชาญที่มีความเป็นอิสระอย่างเพียงพอก่อนการพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนในการประชุมผู้ถือหุ้น 

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2567 เมื่อวันที่ 16 ก.พ.2567 ได้พิจารณาและให้ความเห็นรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) รวมถึงได้มีมติกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 (ครั้งใหม่) ในวันที่ 23 ก.พ.2567 เวลา 10.00 น. ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ ตามพระราชกำหนดว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563 ตามกฎหมายและกฎระเบียบอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงกำหนดวันจองซื้อและรับชำระเงินค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุน (ครั้งใหม่) ในระหว่างวันที่ 24-26 และ 29-30 เม.ย.2567 (รวม 5 วันทำการ) ตั้งแต่เวลา 9.30-15.30 น.

ทั้งนี้ บริษัทขอเรียนให้ทราบว่าได้จัดส่งรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ให้กับผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 16 ก.พ.2567 เป็นที่เรียบร้อยแล้ว รวมถึงเผยแพร่รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ดังกล่าว บนเว็ปไซต์ของบริษัท https://www.morereturn.co.th/ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาและศึกษาข้อมูลล่วงหน้าอีกช่องทางหนึ่ง

อย่างไรก็ตาม หากผู้ถือหุ้นที่ได้ส่งหนังสือมอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุมให้กับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมาแล้ว มีความประสงค์ต้องการเปลี่ยนแปลงการลงคะแนนเสียง หรือต้องการข้อมูลเพิ่มเติม สามารถติดต่อแจ้งความประสงค์ได้ที่ [email protected] หรือ เบอร์โทรศัพท์ 02-120-6804 เพื่อจะได้ทำตามความประสงค์ของท่านต่อไป

สำหรับรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ระบุว่า จากการพิจารณาข้อดีและข้อเสีย และความเสี่ยงของการเข้าทำรายการ ที่ปรึกษาฯ จึงมีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการทำธุรกรรมการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนในครั้งนี้ เนื่องจากแผนการใช้เงินลงทุนที่ได้รับจากการออกหุ้นเพิ่มทุนที่ไม่สามารถประเมินความสมเหตุสมผล ความเป็นไปได้ของโครงการ และความคุ้มค่าในการลงทุนได้อย่างชัดเจน จากข้อจำกัดในด้านการเปิดเผยช้อมูลต่างๆ ภายใตัสัญญารักษาความลับ (Non-Disclosure Agreement) ที่เกี่ยวเนื่องกับการลงทุน อาทิ รายชื่อผู้ถือหุ้น ข้อมูลงบการเงิน และแหล่งที่มาของรายได้ของบริษัทเป้าหมาย เป็นตัน

รวมถึงผลกระทบและความเสี่ยงที่อาจมีต่อผู้ถือหุ้นจาก Dilution Effect ทั้งในด้าน 1. Control Dilution 2. Price Dilution และ 3. EPS Dilution จากการเสนอขายหุ้นลามัญ ในอัตราส่วน 1 หุ้นสามัญเดิม ต่อ 2 หุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ด้วยระดับราคา 0.05 บาทต่อหุ้น ซึ่งต่ำกว่าราคาตลาดเฉลี่ยก่อนการเสนอขาย ที่เท่ากับ 0.17 บาทต่อหุ้น และความเสี่ยงจากการใช้เงินไม่ตรงตามวัตถุประสงค์

ทั้งนี้ การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 มีวาระพิจารณาอนุมัติที่สำคัญ ได้แก่ วาระที่ 2-4 ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน การตัดสินใจลงคะแนนเสียงอนุมัติสำหรับการทำรายการในครั้งนี้อยู่ในดุลยพินิจของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ ซึ่งผู้ถือหุ้นควรศึกษาข้อมูลและพิจารณาเหตุผล ข้อดี ข้อด้อย ปัจจัยความเสี่ยง และความเห็นในประเด็นพิจารณาต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเข้าทำรายการดังกล่าวที่แนบมาพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 ในครั้งนี้ด้วยความรอบคอบ ระมัดระวังก่อนลงมติ เพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวอย่างเหมาะสม

ขณะที่ ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 16 ก.พ.2567 ได้พิจารณาและให้ความเห็นต่อรายงานความเห็นฉบับสมบูรณ์ของ IFA เกี่ยวกับรายการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน เพื่อเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) และการออกใบสำคัญ แสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 3 (ใบสำคัญแสดงสิทธิ MORE-W3)

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าการทำรายการดังกล่าวมีความเหมาะสม และเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทและผู้ถือหุ้น ถึงแม้รายงานของ IFA ได้ให้ความเห็นว่าการทำรายการดังกล่าว มีความไม่เหมาะสมด้านราคา เงื่อนไข และความสมเหตุสมผลของการทำรายการ และไม่ควรอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนในครั้งนี้

เนื่องจากแผนการใช้เงินลงทุนที่ไม่สามารถประเมินความสมเหตุสมผล ความเป็นไปได้ของโครงการและความคุ้มค่าในการลงทุนได้อย่างชัดเจน จากข้อจำกัดในด้านการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ภายใต้สัญญารักษาความลับ (NonDisclosure Agreement) รวมถึงผลกระทบและความเสี่ยงที่อาจมีต่อผู้ถือหุ้นจาก Dilution Effect ทั้งในด้าน 1) Control Dilution 2) Price Dilution และ 3) EPS Dilution จากการเสนอขายหุ้นสามัญ ในอัตราส่วน 1 หุ้นสามัญเดิม ต่อ 2 หุ้นสามัญ เพิ่มทุนใหม่ ด้วยระดับราคา 0.05 บาทต่อหุ้น ซึ่งต่ำกว่าราคาตลาดเฉลี่ยก่อนการเสนอขาย ที่เท่ากับ 0.17 บาทต่อหุ้น และความเสี่ยงจากการใช้เงินไม่ตรงตามวัตถุประสงค์นั้น

คณะกรรมการตรวจสอบขอเรียนให้ทราบว่าในการพิจารณาทำรายการดังกล่าว คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักถึงความเสี่ยงและผลกระทบต่างๆ ที่เกิดขึ้นจากข้อจำกัดที่ไม่สามารถระบุจำนวนเงินที่จะได้รับอย่างแน่นอนของวิธีการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) ในครั้งนี้เป็นอย่างดี 

แต่การทำรายการดังกล่าวเป็นความประสงค์และข้อเรียกร้องของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายย่อยที่ต้องการให้บริษัทหาช่องทางธุรกิจใหม่หรือดำเนินการใดๆ ที่จะสร้างผลตอบแทนเพื่อสะท้อนมายังราคาหลักทรัพย์หรือสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น รวมถึงประเด็นเรื่องคดีความฟ้องร้องของหน่วยงานทางการต่อกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ อดีตผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งกลุ่มบุคคลที่มีประเด็นดังกล่าวนั้นมีจำนวนไม่ถึง 100 คน เมื่อเทียบสัดส่วนคิดเป็นจำนวนไม่ถึง 1% ของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดของบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนมากกว่า 10,000 คน

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าการทำรายการดังกล่าวจะเป็นการเปิดโอกาสให้กับผู้ถือหุ้นอื่นทุกรายที่มีความพร้อมทางด้านเงินทุน เข้ามีส่วนร่วมในการบริหารจัดการบริษัท อีกทั้งการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนในลักษณะ Right Offering เป็นการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนบนเงื่อนไขเดียวกันแก่ผู้ถือหุ้นเดิมทุกรายของบริษัทอย่างเท่าเทียม ผลกระทบ และความเสี่ยงที่อาจมีต่อผู้ถือหุ้นจาก Dilution Effect เป็นกลไกที่เกิดขึ้นทำให้โครงสร้างองค์กรและ/หรือโครงสร้างทาง การเงินของบริษัทมีความสอดคล้องและเหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปในแต่ละช่วงเวลา

และการทำรายการดังกล่าวยังเพิ่มโอกาสให้บริษัทได้ดำเนินธุรกิจธุรกิจผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์สุขภาพและความงามแบบ OEM หรือ ODM เพื่อสร้างความสัมพันธ์ทางธุรกิจในด้านต่างๆ ซึ่งจะสามารถนำมาต่อยอดธุรกิจเดิมและธุรกิจใหม่ๆ ได้ในอนาคต เป็นการเปิดช่องทางการหารายได้ให้หลากหลายเพื่อสร้างผลตอบแทนที่ดีให้ผู้ถือหุ้นได้อย่างยั่งยืน      

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาอย่างรอบคอบถึงผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับโดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น ส่วนใหญ่ของบริษัทเป็นสำคัญ จึงยังคงมีความเห็นไม่แตกต่างไปจากที่ได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีมติเห็นชอบอนุมัติให้ทำรายการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) และการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 3 (ใบสำคัญแสดงสิทธิ MORE-W3)

และเห็นควรให้นำเสนอรายการดังกล่าวเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาภายใต้เงื่อนไขกำหนดเวลาที่ต้องดำเนินการให้ทันเวลา เนื่องจากผู้ถือหุ้นได้รับผลกระทบด้านราคาหลักทรัพย์ ณ วันปิดสมุด(record date) ไปเรียบร้อยแล้ว กล่าวคือ มติการทำรายการในครั้งนี้เกิดขึ้นตั้งแต่วันที่ 8 ธ.ค.2566 และได้กำหนด record date ในวันที่ 26 ธ.ค.2566 ซึ่งตามกฎหมาย บริษัทต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นให้แล้วเสร็จภายใน 2 เดือนหลังวันที่กำหนด record date ทั้งนี้ การพิจารณาอนุมัติทำรายการหรือไม่นั้นขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

อนึ่ง ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 (ครั้งใหม่) ในวันที่ 23 ก.พ.2567 มีระเบียบวาระการประชุมดังนี้

วาระที่ 1 พิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทโดยการตัดหุ้นที่ยังไม่ได้จำหน่ายและแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4. ให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียน

วาระที่ 2 พิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทและการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4. ให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียน

วาระที่ 3 พิจารณาอนุมัติการออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 3 (MORE-W3) จำนวนไม่เกิน 7,176,748,441 หน่วย ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทที่จองซื้อและได้รับจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกและเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Rights Offering) 

วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 21,530,245,323 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.05 บาท ดังนี้

(1) การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเป็นจำนวน 14,353,496,882 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.05 บาท ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Rights Offering) ในอัตราส่วน 1 หุ้นสามัญเดิม ต่อ 2 หุ้นสามัญเพิ่มทุน ในราคาเสนอขาย 0.05 บาทต่อหุ้น 

(2) การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 7,176,748,441 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.05 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 3 (MORE-W3) ซึ่งจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทที่จองซื้อและได้รับจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกและเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Rights Offering) ในอัตรา 2 หุ้นสามัญเพิ่มทุน ต่อ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิ

วาระที่ 5 พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี)