NUSA เพิ่มทุน 1.17 หมื่นล้าน จัดสรรให้ "ธนา พาวเวอร์ วัน" แลกถือหุ้น WEH 26.65%

นายวิษณุ เทพเจริญ ประธานกรรมการ บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) หรือ NUSA เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 16 ก.ค.2566 มีมติอนุมัติการซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด (WEH) จำนวนไม่เกิน 29,008,091 หุ้น หรือคิดเป็นไม่เกิน 26.65% ของจำนวนหุ้นที่จดทะเบียนและชำระแล้วของ WEH จาก บริษัทธนา พาวเวอร์ วัน จำกัด (TONE) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ WEH (ผู้ขายหุ้นใน WEH) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ในราคาหุ้นละ 405 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 11,748,276,855 บาท รวมถึงการเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นข้อตกลง สัญญาอื่น ๆ และเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการซื้อหุ้นสามัญของ WEH (ธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ WEH) 

นอกจากนี้ มีมติอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทเป็นจำนวน 743,246,267 บาท จากทุนจดทะเบียนจำนวน16,571,362,332 บาท เป็น 15,828,116,065 บาท โดยการตัดหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้จำหน่ายออกจำนวน743,246,267 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ซึ่งเป็นหุ้นสามัญที่เหลือจากการรองรับการใช้สิทธิ ตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (NUSA-W4)

นอกจากนี้ มีมติอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทเป็นจำนวน 743,246,267 บาท จากทุนจดทะเบียนจำนวน16,571,362,332 บาท เป็น 15,828,116,065 บาท โดยการตัดหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้จำหน่ายออกจำนวน743,246,267 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ซึ่งเป็นหุ้นสามัญที่เหลือจากการรองรับการใช้สิทธิ ตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (NUSA-W4)

ขณะเดียวกัน มีมติอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท จำนวน 13,053,640,950 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิม(หลังการลดทุนจดทะเบียน) จำนวน 15,828,116,065 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่ จำนวน 28,881,757,015 บาท 

โดยการออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่ เกิน 13,053,640,950 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เพื่อจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) คือ บริษัท ธนา พาวเวอร์ วัน จากัด (TONE) ซึ่งเป็นผู้ขายหุ้นใน WEH จำนวน 13,053,640,950 หุ้น ในราคาเสนอขายจำนวน 0.90 บาทต่อหุ้น หรือคิดเป็นมูลค่ารวม11,748,276,855 บาท เพื่อเป็นค่าตอบแทนการซื้อหุ้นสามัญของ WEH ให้แก่ผู้ขายหุ้นใน WEH แทนการชำระด้วยเงินสด

ทั้งนี้ มีอัตราการแลกเปลี่ยน (Share Swap) ที่ 1 หุ้นสามัญของ WEH ต่อ 450 หุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท (ธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการซื้อหุ้นสามัญของ WEH) 

อย่างไรก็ตาม ธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ WEH และธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการซื้อหุ้นสามัญของ WEH นั้น จะเกิดขึ้นต่อเมื่อเงื่อนไขบังคับก่อนตามที่ระบุไว้ในสัญญาซื้อขายหุ้น ระหว่างบริษัท และผู้ขายหุ้นใน WEH (สัญญาซื้อขายหุ้น) รวมถึงข้อตกลงและสัญญาอื่น ๆ และเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมดังกล่าวเสร็จสมบูรณ์โดยเงื่อนไขบังคับก่อนที่สำคัญ ประกอบด้วย

(1) บริษัทพึงพอใจในการตรวจสอบสถานะทางกฎหมายในส่วนที่เกี่ยวกับความเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในหุ้น WEH ของผู้ขายหุ้นใน WEH

(2) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมีมติอนุมัติธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการซื้อหุ้นสามัญของ WEH รวมทั้งอนุมัติเรื่องต่าง ๆ ที่จำเป็น และ/หรือ เกี่ยวข้องกับธุรกรรมดังกล่าว

(3) ไม่มีบุคคลภายนอกคัดค้านการเข้าทำธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ WEH ภายใน 2 สัปดาห์ นับแต่วันที่ผู้ขายหุ้นใน WEH ลงประกาศหนังสือพิมพ์ท้องที่ที่ WEH ตั้งอยู่ และ/หรือ ช่องทางอื่นตามที่บริษัทกำหนด เพื่อแจ้งการเข้าทำธุรกรรมและให้สิทธิในการคัดค้านการโอนหุ้นของตนให้แก่บริษัท

(4) ณ วันทำการซื้อขายหุ้นสามัญของ WEH ไม่มีเหตุการณ์หรือการกระทำใด ๆ เกิดขึ้นหรือถูกทำให้เกิดขึ้นหรือมีเหตุอันควรจะคาดได้ว่าจะเกิดขึ้น ซึ่งอาจก่อให้เกิดผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อ WEH หรือขัดขวางการเข้าทำธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ WEH และธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการซื้อหุ้นสามัญของ WEH หรือไม่มีเหตุการณ์ที่กระทบความเป็นเจ้าของ กรรมสิทธิ์ในหุ้น WEH ของผู้ขายหุ้นใน WEH

(5) สำนักงาน ก.ล.ต. อนุมัติการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ขายหุ้นใน WEH ซึ่งเป็นบุคคลในวงจำกัด(Private Placement)

ทั้งนี้ บริษัทคาดว่ากระบวนการซื้อขายทั้งหมดจะสามารถดำเนินการให้แล้วเสร็จภายใน 3 เดือนนับจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นมติอนุมัติธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการซื้อหุ้นสามัญของ WEH รวมทั้งอนุมัติเรื่องต่าง ๆ ที่จำเป็น และ/หรือ เกี่ยวข้องกับธุรกรรมดังกล่าว (ขึ้นอยู่กับความสมบูรณ์ของเงื่อนไขบังคับก่อนตามสัญญาซื้อขายหุ้น)

สำหรับผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดกับบริษัท

1.หากบริษัทได้เข้าเป็นผู้ถือหุ้นใน WEH โดยการซื้อหุ้นจากผู้ขายหุ้นใน WEH ซึ่งได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทในครั้งนี้ บริษัทจะได้รับเงินปันผลจากกำไรในการประกอบธุรกิจของ WEH ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัท 

2.บริษัทเล็งเห็นโอกาสในการเติบโตของธุรกิจด้านพลังงานทดแทน และศึกษาความเป็นไปในธุรกิจดังกล่าว หากWEH มีแนวโน้มการเติบโตที่ดีขึ้น อาจนำไปสู่การลงทุนเพิ่มเติมในหุ้นของ WEH ต่อไปในอนาคต 

3.บริษัทไม่ต้องพึ่งพากระแสเงินสดของบริษัทหรือเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท และไม่ต้องแสวงหาแหล่งเงินทุน สำหรับการลงทุนในหุ้นสามัญของ WEH เนื่องจากบริษัทจะออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท จำนวนไม่เกิน13,053,640,950 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ในราคาเสนอขาย 0.90 บาท ต่อหุ้น คิดเป็น มูลค่ารวม11,748,276,855 บาท ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) เพื่อเป็นค่าตอบแทนให้แก่ ผู้ขายหุ้นใน WEH จึงเป็นการบริหารจัดการการลงทุนของบริษัท โดยจะไม่ส่งผลกระทบต่อเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท และไม่เป็นการสร้างภาระให้แก่บริษัทในการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงิน หรือบุคคลอื่นใด

4.บริษัทสามารถรับรู้กำไรจากเงินลงทุนใน WEH ตามสัดส่วนที่ถือหุ้นใน WEH เนื่องจากโครงการของ WEH เป็นโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานลมที่ COD แล้ว ซึ่งจะทำให้ฐานกำไรของบริษัทเติบโตขึ้น แม้ว่าในอนาคต WEH มีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการถือหุ้นและโครงสร้างการบริหาร บริษัทเชื่อมั่นว่าจะไม่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของWEH แต่อย่างใด 

เนื่องจาก WEH ทำสัญญากับภาครัฐ (กฟผ.) ทั้งหมด มีสัญญาการซื้อขายไฟฟ้าอายุสัญญา 5 ปี และต่อสัญญาทุก ๆ 5 ปี ในอดีตที่ผ่านมา กฟผ. ยังไม่เคยปฏิเสธ แก้ไข หรือกำหนดเงื่อนไขที่เกี่ยวข้องกับการต่ออายุสัญญาซื้อขายไฟฟ้ากับกลุ่ม WEH เพิ่มเติมแต่อย่างใด ทำให้มีรายได้และผลกำไรเข้ามาอย่างสม่ำเสมอ ไม่ต่ำกว่า 20 ปี 

5.การดำเนินธุรกิจทำได้อย่างต่อเนื่อง เนื่องจากผู้ขายหุ้นใน WEH ไม่ได้ส่งตัวแทน หรือกรรมการใด ๆ เข้ามาในบริษัท จึงทำให้กรรมการ และผู้บริหารชุดเดิมสามารถกำหนดทิศทางธุรกิจได้อย่างต่อเนื่อง