JAS ขอแก้สัญญา JASIF ยืดอายุสัญญาเช่าหลักอีกกว่า 6 ปี จนถึงสิ้นปี 81

บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม บัวหลวง จำกัด แจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ ว่า ตามที่ บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม บัวหลวง จำกัด (บริษัทจัดการ) ในฐานะบริษัทจัดการของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานบรอดแบรนด์อินเทอร์เน็ต จัสมิน หรือ JASIF ได้จัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ต จัสมิน ครั้งที่ 1/2565 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 18 ต.ค.2565 

เพื่อพิจารณาอนุมัติให้ บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) หรือ JAS ดำเนินการขายหน่วยลงทุนในกองทุน และการขายหุ้นสามัญใน บริษัท ทริปเปิลที บรอดแบนด์ จำกัด (มหาชน) หรือ TTTBB (ผู้ให้บริการ 3BB) ให้แก่ บริษัท แอดวานซ์ ไวร์เลส เน็ทเวอร์ค จำกัด (AWN) ในเครือ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) หรือ ADVANC และ/หรือบุคคลที่ AWN กำหนด 

ตลอดจนพิจารณาอนุมัติแก้ไขรายละเอียดบางประการในสัญญาจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ตามที่ที่ประชุมได้มีมตินั้น ในปัจจุบันธุรกรรมการซื้อขายหุ้นสามัญใน TTTBB ดังกล่าว ยังอยู่ในระหว่างการพิจารณาของคณะกรรมการกิจการกระจายเสียง กิจการโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ (กสทช.) กองทุนจึงยังไม่ได้ดำเนินการแก้ไขสัญญาใดๆ กับ TTTBB JAS และ AWN ตามมติของที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน

ล่าสุด เมื่อวันที่ 10 ก.ค.2566 JAS ในฐานะผู้ถือหน่วยลงทุนในกองทุนจำนวน 19% ของหน่วยลงทุนทั้งหมด ได้แจ้งต่อบริษัทจัดการโดยมีใจความสำคัญว่า

1.TTTBB ซึ่งเป็นผู้เช่าทรัพย์สินจากกองทุน และเป็นบริษัทย่อยของ JAS ประสบปัญหาการขาดสภาพคล่องอย่างต่อเนื่อง อันเป็นผลจากสภาพเศรษฐกิจที่ตกต่ำ หรือถดถอยในช่วงหลายปีที่ผ่านมา ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงปัจจัยสำคัญในการประกอบการไปจากสภาพเดิมอย่างมาก เช่น กรณีการระบาดของโรคไวรัส COVID-19 อย่างรุนแรงนับตั้งแต่ช่วงปลายปี 2562 จนกระทั่งกลางปี 2566 กรณีการเกิดสงครามยูเครนตั้งแต่ต้นปี 2564 กรณีการแข่งขันอย่างรุนแรงในธุรกิจบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ตที่ดำเนินต่อเนื่องมาตลอดหลายปีจนถึงปัจจุบัน เป็นต้น

TTTBB จึงขอแจ้งให้ทราบว่าตั้งแต่วันที่ 1 ก.ค.2566 TTTBB สามารถชำระเฉพาะค่าเช่ารายเดือนตามสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาเช่าหลัก (Amendedand Restated Main Lease Agreement) เท่านั้น (มูลค่า 654.39 ล้านบาท) แต่ TTTBB ไม่อยู่ในวิสัย และความสามารถที่จะดำเนินการชำระค่าเช่าภายใต้สัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาประกันรายได้ค่าเช่า (Amended and Restated Rental Assurance Agreement) (มูลค่า 288.69 ล้านบาท) ได้ 

โดย TTTBB มีความจำเป็นต้องหยุดพักการชำระค่าเช่าตามสัญญาประกันรายได้ค่าเช่าไว้ก่อนสำหรับการเช่าตั้งแต่วันที่ 1 ก.ค.2566 เป็นต้นไป โดย TTTBB เสนอที่จะชดเชยรายได้ให้แก่กองทุน 

2.เพื่อเป็นการแก้ไขปัญหาอันเกิดจากสถานการณ์ทางเศรษฐกิจ และธุรกิจบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ตที่มีผลกับ TTTBB และเพื่อให้ TTTBB สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้เพื่อจะได้มีกระแสเงินสดที่เพียงพอในการบริหารสภาพคล่องของ TTTBB และสามารถที่จะชำระเงินค่าเช่าให้แก่กองทุนต่อไป TTTBB จึงมีความจำเป็นที่จะต้องขอแก้ไขสัญญาที่มีกับกองทุน

3.JAS ได้ขอให้บริษัทจัดการดำเนินการเรียกประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนภายใน 45 วัน เพื่อพิจารณาเรื่องดังต่อไปนี้

3.1 พิจารณายกเลิก (ก) สัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาประกันรายได้ค่าเช่า (Amended and Restated Rental Assurance Agreement) และ (ข) สัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาให้บริการจัดหาผู้เช่าทรัพย์สิน (Amended and Restated Marketing Services Agreement) 

ทั้งนี้ ให้มีผลเป็นการยกเลิก และระงับการชำระเงินตามสัญญาทั้งสองดังกล่าวตั้งแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนมีมติอนุมัติเป็นต้นไป และแก้ไขโครงการจัดการกองทุนรวมตามที่จำเป็นเพื่อให้สอดคล้องกับมติของที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน และ

3.2 พิจารณาแก้ไขสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาเช่าหลัก (Amended and Restated Main Lease Agreement) โดยมีรายละเอียดที่สำคัญ คือ การขยายอายุของสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาเช่าหลักจากเดิมสิ้นสุดวันที่ 29 ม.ค.2575 ไปเป็นวันที่ 31 ธ.ค.2581 และกำหนดอัตราค่าเช่าตั้งแต่วันที่ 30 ม.ค.-31 ธ.ค.2575 จะเท่ากับ 402.37 บาทต่อคอร์กิโลเมตรต่อเดือน 

ทั้งนี้ อัตราค่าเช่าตั้งแต่วันที่ 1 ม.ค.2576 จนถึง วันที่ 31 ธ.ค.2581 จะมีการปรับขึ้นอัตราค่าเช่าดังกล่าวข้างต้น ทุกวันที่ 1 ม.ค. ของทุกปี ตามอัตราการเปลี่ยนแปลงของดัชนีราคาผู้บริโภค (CPI) ล่าสุดที่ประกาศโดยกระทรวงพาณิชย์ ทั้งนี้ ไม่เกิน 3% ต่อปี แต่ไม่ต่ำกว่า 0% ต่อปี (ทั้งนี้ การแก้ไขสัญญาครั้งนี้ไม่เป็นการตัดสิทธิของกองทุนรวมที่จะใช้สิทธิในการต่ออายุสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาเช่าหลักไปอีก 10 ปี หลังจากวันที่ 29 ม.ค.2575 หากรายได้จากอินเตอร์เน็ตบรอดแบรด์ในส่วนของค่าบริการ FTTX และ xDSL ของ TTTBB ในปี 2573 ตามงบการเงินรวม ไม่น้อยกว่า 40,000 ล้านบาท ตามข้อตกลงเดิมของสัญญาดังกล่าว อย่างไรก็ดี หากกองทุนใข้สิทธิต่ออายุดังกล่าวและได้เข้าทำสัญญาเช่าฉบับใหม่กับ TTTBB แล้ว ให้ถือว่าข้อตกลงตามหนังสือของ JAS ในเรื่องการต่ออายุที่ระบุในข้อ 3.2 ข้างต้น สิ้นสุดลง) 

รวมถึงการแก้ไขสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาบริหารดูแลและบำรุงรักษาทรัพย์สิน และสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาโอนสิทธิตามสัญญาให้บริการโครงข่าย และแก้ไขโครงการจัดการกองทุนรวมตามที่จำเป็นเพื่อให้สอดคล้องกับมติของที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน

3.3 พิจารณาผ่อนผันการผิดนัดชำระค่าเช่าภายใต้สัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาประกันรายได้ค่าเช่า (Amended and Restated Rental Assurance Agreement) นับจากงวดเดือน ก.ค.2566 (ซึ่งจะครบกำหนดชำระในวันที่ 17 ก.ค.2566) จนถึงวันที่ที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนมีมติพิจารณาเรื่องที่เสนอในข้อ 3.1 และ 3.2 ข้างต้น (ค่าเช่าค้างชำระ) โดยกองทุนจะไม่คิดดอกเบี้ยผิดนัด หรือเรียกร้องค่าเสียหายใดๆ กับผู้เช่า อันเนื่องมาจากการผิดนัดไม่ชำระค่าเช่าดังกล่าว

ทั้งนี้ TTTBB จะชำระค่าเช่าค้างชำระดังกล่าว โดยแบ่งชำระเป็น 6 งวด งวดละเท่าๆ กัน โดยจะเริ่มชำระตั้งแต่งวดเดือน ม.ค.2567 เป็นต้นไป จนถึงงวดเดือน มิ.ย.2567 โดยจะชำระในวันครบกำหนดชำระค่าเช่าตามสัญญาเช่าหลัก

ในการนี้ บริษัทจัดการอยู่ในระหว่างการสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมจากบุคคลที่เกี่ยวข้องเพื่อการจัดเตรียมหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วยลงทุน รวมถึงการเสนอเรื่องข้างต้นให้ที่ประชุมคณะกรรมการที่ปรึกษาการลงทุน เพื่อพิจารณา โดยหาก
มีความคืบหน้าเป็นประการใด บริษัทจัดการจะแจ้งให้ผู้ถือหน่วยลงทุนและตลาดหลักทรัพย์ฯ ทราบต่อไป

บล.กสิกรไทย ระบุว่า JAS เสนอให้ JASIF สิ้นสุดสัญญารับประกันรายได้เพื่อชดเชยกับการต่อสัญญาเช่าฉบับหลักต่อไปอีก 6 ปี ซึ่งเป็นไปตามที่คาดไว้ คาด ADVANC จะได้ประโยชน์จากกำไรที่มากขึ้น และมูลค่าที่เพิ่มขึ้น หลังรวมกิจการ และคาดปัจจัยเสี่ยงเรื่องสภาพคล่องและกฎระเบียบของ JAS จะบรรเทาลง ผู้ถือหน่วยลงทุนของ JASIF จะได้รับผลกระทบจาก yield ที่ลดลง ซึ่งจะส่งผลให้ JASIF เหมาะกับการเป็นหุ้นสำหรับการถือครองระยะยาว และมี yield ที่ทรงตัว