SSC ส่อวุ่นเป็ปซี่-โคล่าร้องศาลแพ่งถอนมติวิสามัญ

SSC ส่อวุ่นเป็ปซี่-โคล่าร้องศาลแพ่งถอนมติวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่1/2553  

รายงานข่าวจากบริษัทเสริมสุข(SSC)แจ้งตลาดหลักทรัพย์ว่า เมื่อวันที่ 14  พ.ย. 2553 บริษัท ได้รับคำร้องลงวันที่ 3 พ.ย  2553 ของบริษัท เป็ปซี่-โคล่า (ไทย) เทรดดิ้ง  ในฐานะผู้ร้องได้ยื่นต่อศาลแพ่งเป็นคดีหมายเลขดำที่ 4128/2553 ขอให้ศาลมีคำสั่งเพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2553 และศาลได้นัดไต่สวนคำร้องในวันที่ 17 ม.ค. 2554
     
ทั้งนี้ ผู้ร้องซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัทฯ ถือหุ้นจำนวนประมาณ 24.94  % ของจำนวนหุ้นทั้งหมดนั้น เป็นบริษัทย่อยของบริษัท เป็ปซี่-โค อิงค์ (Pepsi Co Inc.)และเป็นผู้จำหน่ายวัตถุดิบหรือส่วนผสมที่ใช้ในการผลิตน้ำอัดลม (หัวน้ำเชื้อ หรือ Concentrates)ภายใต้สัญญา Exclusive Bottling Appointment Agreement (EBA) ระหว่างบริษัทฯ กับกลุ่มเป็ปซี่(ตามที่ระบุในวรรคต่อไปของหนังสือฉบับนี้) ให้กับบริษัทฯ โดยในรอบปีบัญชี 2552 มีมูลค่าการซื้อประมาณ3,435 ล้านบาท และเป็นคู่สัญญาความร่วมมือด้านโฆษณาและการตลาด (Agreement for Cooperative Advertisingand Marketing Agreement หรือ "Co-Op") กับบริษัทฯ โดยในคำร้องระบุว่าผู้ร้องถูกตัดสิทธิจากบริษัทฯมิให้ลงมติออกเสียงในวาระที่ 3 และ 4 ของการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นดังกล่าว
      
อย่างไรก็ตาม  บริษัทฯ ขอชี้แจงว่า วาระที่ 3 ของการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นนั้น เป็นวาระพิจารณาอนุมัติให้คณะกรรมการหรือบุคคลที่คณะกรรมการมอบหมายดำเนินการต่อไปนี้  (1)ทำการเจรจาแก้ไขสัญญา Exclusive Bottling Appointment  (EBA) ระหว่างบริษัทฯ กับ บริษัท เป็ปซี่-โค อิงค์ (Pepsi Co Inc.) และ เซเว่น-อัพ อินเตอร์เนชั่นแนล (Seven-Up International) และสัญญา CooperativeAdvertising and Marketing Agreement (Co-Op) ระหว่างบริษัทฯ กับ บริษัท เป็ปซี่-โคล่า (ไทย) เทรดดิ้งจำกัด (รวมเรียกว่า "สัญญาระหว่างบริษัทฯ กับเป็ปซี่") เพื่อให้ได้ราคาและเงื่อนไขที่ดีขึ้นโดยให้ทำการเจรจาให้ได้ข้อยุติภายใน 60 วันนับจากวันที่ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นมีมติ และ

(2)จัดทำแผนธุรกิจในอนาคต (Future Business Plan) ของบริษัทฯ เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาประกอบการตัดสินใจว่าจะรับหรือไม่รับราคาและเงื่อนไขอันเป็นผลการเจรจาแก้ไขสัญญาระหว่างบริษัทกับเป็ปซี่ ("แผนธุรกิจในอนาคต")สำหรับวาระที่ 4 เป็นวาระพิจารณาอนุมัติให้คณะกรรมการทำการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นภายในวันที่15 ธ.ค 2553 เพื่อดำเนินการต่างๆ ดังต่อไปนี้
 (1) รับทราบรายงานผลการเจรจาแก้ไขสัญญาระหว่างบริษัทฯ กับเป็ปซี่ และรับทราบแผนธุรกิจในอนาคต
 (2)  พิจารณาอนุมัติประการใดประการหนึ่งต่อไปนี้
 (ก) อนุมัติให้บริษัทฯ ทำการแก้ไขสัญญาระหว่างบริษัทฯ กับเป๊ปซี่ โดยใช้ราคา
และเงื่อนไขอันเป็นผลมาจากการเจรจา หรือ
(ข) อนุมัติให้บริษัทฯ ดำเนินการตามแผนธุรกิจในอนาคตบริษัทฯ ได้รายงานมติที่ประชุมดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ("ตลาดหลักทรัพย์ฯ") เมื่อวันที่ 4 ตุลาคม 2553 ตามสิ่งที่อ้างถึง ซึ่งผู้ถือหุ้นได้มีมติเป็นเอกฉันท์ โดยไม่นับรวมหุ้นของผู้ร้องและSeven-Up Nederland B.V. ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มของบริษัท เป็ปซี่-โค อิงค์ (Pepsi Co Inc.)เนื่องจากเป็นผู้ที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษ ทั้งนี้ตามความในบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
 พ.ศ. 2535 มาตรา 33 วรรคสอง และมาตรา 102

ผู้ร้องกล่าวอ้างในคำร้องว่า การที่ผู้ร้องถูกตัดสิทธิในการลงมติทั้งสองวาระดังกล่าวเป็นการฝ่าฝืนบทบัญญัติกฎหมายที่อ้างถึงในวรรคก่อน มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นจึงเป็นมติที่มิชอบด้วยกฎหมายและไม่มีผลผูกพันต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยได้ขอให้ศาลมีคำสั่งเพิกถอนมติการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวาระที่ 3 และ 4 ทั้งสิ้น
 
บริษัทฯ ขอเรียนชี้แจงว่า บริษัทฯ เชื่อโดยสุจริตว่าบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วนถูกต้องโดยคำนึงถึงสิทธิอันพึงมีตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นและได้ดำเนินการต่างๆ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯและผู้ถือหุ้นโดยรวมแล้ว ทั้งนี้ บริษัทฯพร้อมที่จะปฏิบัติตามคำพิพากษาหรือคำสั่งของศาลที่จะมีขึ้นในอนาคต

หากมีความคืบหน้าที่สำคัญประการใดในเรื่องนี้ บริษัทฯ จะแจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ และผู้ลงทุนทราบต่อไป