ซื้อกิจการฮิตไตรมาส1

สถิติ ก.ล.ต.ไตรมาสแรกปี 2561 บจ.ซื้อกิจการและระดมทุน DW และตราสารหนี้พุ่ง คลายเกณฑ์รีทถือหุ้นอ้อมอสังหาฯ น้อยกว่า 99% ได้

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) รายงานข้อมูลสถิติสำคัญไตรมาสแรกปี 2561 พบว่ามีการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญคือ การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการโดยมีจำนวนบริษัทที่ถูกเสนอซื้อเพิ่มขึ้นเป็น 5 รายจากช่วงเดียวกันของปีก่อน 4 ราย มูลค่าที่มีการซื้อกิจการจริงเพิ่มขึ้น 81% เป็น 6,099 ล้านบาท จากมูลค่าที่เสนอซื้อ 22,469 ล้านบาท

นอกจากนั้น มูลค่าการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ (DW) เพิ่มขึ้น 39% จากช่วงเดียวกันของปีก่อนเป็น 720 รุ่นในไตรมาสแรกปีนี้ รวมถึงมูลค่าการเสนอขายตราสารหนี้พุ่งขึ้น 50% เป็น 1.16 ล้านบาท

ขณะที่การอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ประเภทตราสารทุนลดลงจาก 9 บริษัทเหลือ 3 บริษัทในมูลค่าที่ลดลง 50% เหลือ 21,067 ล้านบาท โดยเฉพาะการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนครั้งแรก(ไอพีโอ) ลดลงจาก 9 รายเหลือ 3 ราย และมูลค่าลดลง 93% เหลือ 1,460 ล้านบาท ในขณะที่การเสนอขายหุ้นครั้งต่อไป (พีโอ) ลดลง 8%

ด้านการเพิกถอนความเห็นชอบผู้แนะนำการลงทุนเกิดขึ้น 1 รายเท่าไตรมาสแรกปี 2560 สั่งพักความเห็นชอบลดลงเหลือ 3 ราย เป็นผู้แนะนำการลงทุน 2 ราย ผู้บริหาร 1 รายจากช่วงเดียวกันของปีก่อน 4 ราย มีการชำระค่าปรับข้อหา 17 ข้อหา ลดลงจาก 46 ข้อหาจากช่วงเดียวกันของปีก่อน จำนวนรายลดลงจาก 29 รายเหลือ 15 ราย และเงินค่าปรับลดลง 26% เหลือ 4.4 ล้านบาท

ทั้งนี้ จำนวนคดีลดลงจาก 6 เหลือ 5 คดี ผู้ถูกกล่าวโทษเพิ่มขึ้นเป็น 14 รายจาก 12 ราย

สำหรับไตรมาสแรก ก.ล.ต.ได้รับข้อมูลการรับเรื่องร้องเรียน 169 เรื่อง ได้ข้อยุติ 125 เรื่องและอยู่ระหว่างดำเนินการ 44 เรื่อง เป็นเรื่องร้องเรียนผู้บริหารและกรรมการบริษัทจดทะเบียน (บจ.) 45 ราย การเปิดเผยข้อมูล 13 ราย งบการเงิน 11 ราย การประชุมผู้ถือหุ้น 10 ราย การขึ้นเครื่องหมาย 8 ราย อื่นๆ 82 ราย

นอกจากนี้ ก.ล.ต. ยังเปิดรับฟังความคิดเห็นเกี่ยวกับการปรับปรุงหลักเกณฑ์การลงทุนทางอ้อมของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ (รีท) โดยผู้ที่จะแสดงความคิดเห็นสามารถส่งความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะต่อสำนักงานได้จนถึงวันที่ 28 พ.ค. 2561

ทั้งนี้เนื่องจากปัจจุบันหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการออกและเสนอขายรีท กำหนดว่าหากรีทจะลงทุนทางอ้อมในอสังหาริมทรัพย์ผ่านการถือหุ้นในบริษัทอื่นรีทจะต้องถือหุ้นไม่น้อยกว่า 99% ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด และของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น เพื่อให้รีทได้รับประโยชน์ทั้งหมดจากทรัพย์สินที่เข้าลงทุน และเพื่อให้รีทสามารถควบคุมดูแลให้บริษัทย่อยปฏิบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้เช่นเดียวกับกรณีลงทุนโดยตรง

อย่างไรก็ดี จากการที่ ก.ล.ต.หารือกับภาคเอกชนพบว่า ในบางครั้งอาจมีเหตุจำเป็นที่ทำให้รีทไม่สามารถลงทุนทางอ้อมโดยการถือหุ้นทั้งหมดได้ ดังนั้น ก.ล.ต.จึงเสนอการปรับปรุงข้อกำหนดเกี่ยวกับการลงทุนของรีท โดยเปิดให้รีทสามารถลงทุนทางอ้อมในอสังหาริมทรัพย์ด้วยการถือหุ้นในบริษัทในสัดส่วนที่ต่ำกว่าเกณฑ์ปัจจุบันที่ 99% ได้

ก.ล.ต.ระบุว่า หากเป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนด และยังคงมีกลไกในการคุ้มครองสิทธิของรีทเพิ่มเติม อาทิ การเปิดเผยสาเหตุที่ลงทุนเพียงบางส่วน การให้รีทมีสิทธิคัดค้านในเรื่องสำคัญ มีแนวทางแก้ไขความขัดแย้งระหว่างรีท กับผู้ร่วมทุน และการระบุความเห็นเกี่ยวกับผลประโยชน์และส่วนได้ส่วนเสียกรณีการร่วมทุนดังกล่าว

สำนักงาน ก.ล.ต.ได้ศึกษาข้อกำหนดของต่างประเทศ ได้แก่ ฮ่องกง อังกฤษ และสิงคโปร์เกี่ยวกับการลงทุนทางอ้อมของรีทแล้ว เห็นว่ารีทซึ่งจดทะเบียนในประเทศดังกล่าวยอมให้มีการลงทุนในสัดส่วนต่ำกว่ารีทไทย โดยฮ่องกงสนับสนุนให้ถือหุ้นทั้งหมดในบริษัทย่อย

อย่างไรก็ตามหากมีความจำเป็นที่ทำให้ไม่สามารถถือหุ้นทั้งหมดในบริษัทย่อยได้จึงจะผ่อนปรนให้รีทที่ถือหุ้นใหญ่ในอังกฤษกำหนดขั้นต่ำไม่น้อยกว่า 75% และในกรณีที่มีการถือหุ้นหลายระดับชั้น ส่วนได้เสียของรีทในบริษัทชั้นสุดท้ายเมื่อมีการแบ่งตามส่วน การถือหุ้นแล้วต้องไม่น้อยกว่า 51%

สำหรับสิงคโปร์ไม่ได้กำหนดสัดส่วนขั้นต่ำที่รีทจะต้องลงทุน อย่างไรก็ดีประเทศดังกล่าวได้กำหนดกลไกและมาตรการคุ้มครองสิทธิของรีทเพิ่มเติม

ยกตัวอย่างเช่น การเปิดเผยสาเหตุของการลงทุนบางส่วน (น้อยกว่า 99%) การให้รีทมีสิทธิคัดค้านในเรื่องสำคัญ ในการจัดให้มีแนวทางแก้ไขความขัดแย้งระหว่างรีทกับผู้ร่วมทุน

นอกจากนั้นยังจัดให้มีความเห็นทางกฎหมาย ซึ่งให้ความเห็นเกี่ยวกับผลประโยชน์และส่วนได้เสียทางกฎหมายในการลงทุนแบบสัดส่วนการร่วมทุนเพื่อลดข้อจำกัดในการลงทุนของรีทและเพื่อให้รีทที่จัดตั้งในประเทศไทยสามารถแข่งขันกับ รีท ของต่างประเทศได้ ในขณะที่ยังมีกลไกให้รีทสามารถควบคุมบริษัทย่อย และดูแลให้การดำเนินงานเป็นไปในทำนองเดียวกับการลงทุนโดยตรงเพื่อรักษาประโยชน์ของผู้ลงทุน