M&A มิติใหม่ของการขยายธุรกิจ

ปิยะณัฐ อรัญญาเกษมสุข

เดี๋ยวนี้อะไรๆ ก็เร่งรีบไปหมด ไม่เว้นแม้กระทั่งการขยายธุรกิจ เพราะถ้าช้ากว่าคู่แข่งก้าวหนึ่งอาจตกเป็นที่สองตลอดกาลได้ นี่เป็นคติที่ผู้ประกอบการขนาดใหญ่ใช้กันมานานแล้ว ในอดีตที่ผ่านมาส่วนใหญ่นิยมสร้างหรือขยายธุรกิจด้วยการลงทุนด้านพื้นฐาน รวมถึงการจัดจ้างบุคลากรและสร้างตลาดด้วยตนเองตั้งแต่แรกเริ่ม ซึ่งไม่แปลกอะไรในสมัยนั้น เพราะเครื่องมือและเทคนิคทางการเงินยังมีจำกัด แต่ด้วยวิวัฒนาการทางการเงินสมัยใหม่ๆ ทำให้การขยายธุรกิจในยุคนี้เป็นการขยายธุรกิจจากบริษัทที่ตกเป็นเป้าหมายในการยึดครองหรือถือครองหุ้นและเป็นหุ้นส่วนร่วมกัน (Merger & Acquisition หรือ M&A) เนื่องจากตัวบริษัทที่ตกเป็นเป้าหมายเองอยู่ในตลาดหรืออุตสาหกรรมที่ผู้ซื้อ (Acquirer) มีความสนใจและอยากลงทุนเพื่อขยายธุรกิจ

บริษัทขนาดใหญ่นิยมใช้วิธี M&A ในการขยายธุรกิจมาสักพักใหญ่แล้ว โดยเฉพาะการขยายธุรกิจไปในต่างแดน เช่น จากประเทศไทยไปยังประเทศต่างๆ ทั่วโลก หรือแม้กระทั่งบริษัทต่างชาติที่อยากเข้ามาทำธุรกิจในประเทศไทย ข้อดีของการทำ M&A คือความรวดเร็วในการรับรู้รายได้จากธุรกิจใหม่ เพราะมีการประกอบธุรกิจแต่เดิมอยู่แล้ว มีบุคลากรที่ทำงานและมีความชำนาญอยู่แล้ว และบางครั้งมีตราสัญลักษณ์และเครื่องหมายทางการค้า หรือ "Brand" ที่ติดตลาดอยู่แล้ว สิ่งเหล่านี้ยิ่งทำให้การทำ M&A ดูจะมีประโยชน์กว่าการขยายธุรกิจแบบเดิมๆ แถมยังสามารถตัดคู่แข่งออกไปจากตลาดได้อีกราย เพราะซื้อบริษัทเขามาแล้วแทนที่จะตั้งอีกบริษัทเพื่อแข่งกับเขา

หลักการของ M&A มีอยู่ไม่กี่เรื่อง หลักๆ คือราคาซื้อขายต้องใช่สำหรับ ทั้งสองฝ่าย มีผลประโยชน์และสามารถส่งเสริมกันได้ (Synergy) ระบบต่างๆ ภายในสะอาด ไม่มีปัญหา เช่น สหภาพแรงงาน ความพร้อมในการควบรวม โดยเฉพาะฝั่งบริษัทเป้าหมาย เพราะบางทีระบบงบการเงินอาจไม่สามารถ Consolidate กับผู้ซื้อได้เนื่องจากมาตรฐานต่างกัน เรื่องข้อพิพาทต่างๆ และความรับผิดชอบอื่นๆ ที่ไม่ได้บันทึกในงบการเงิน สิ่งเหล่านี้คงต้องให้ที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้ลงรายละเอียด

ถึงตอนนี้ผู้อ่านคงสงสัยแล้วว่าราคาที่ใช่เขาคิดกันยังไง จริงๆ แล้วมีหลายวิธี ขึ้นอยู่กับลักษณะและสถานะของบริษัทเป้าหมาย โดยไม่ว่าด้วยวิธีใดก็ตามจะได้มาซึ่งมูลค่าของบริษัท (Enterprise Value หรือ EV) เช่น ถ้ายังขาดทุนหรือกำไรยังต่ำอยู่อาจต้องหา EV จากราคาทรัพย์สินตามบัญชีที่ได้หักลบหนี้สินแล้ว ซึ่งอาจจะปรับเพิ่มได้หากมีการประเมินมูลค่าทรัพย์สินใหม่ (Adjusted Book Value) หรือบางบริษัทที่ได้รายได้จากสัญญาเป็นหลัก เช่น พื้นที่การค้าให้เช่า หรืออาคารสำนักงานก็อาจใช้วิธีหามูลค่า EV จากรายได้ในอนาคตตามสัญญาทั้งหมดที่มีแล้วหักลบกลับมาเป็นมูลค่าปัจจุบัน (Discounted Cash Flow) และถ้าบริษัทมีรายได้จากการขายหรือบริการเป็นหลัก ก็อาจใช้วิธีประเมินมูลค่าจากกำไรจากการดำเนินงานก่อนหักภาษีและค่าเสื่อมราคา (Ebitda) โดยมูลค่าของบริษัทจะคิดเป็นจำนวนเท่าของ Ebitda (Ebitda Multiple) แล้วแต่ตกลง เช่น 8.5 เท่าของ Ebitda เป็นต้น

ช่วงปีหลังๆ ที่ผ่านมา เคส M&A มีให้เห็นอยู่บ่อยครั้ง เพราะพวกกองทุนต่างชาติเริ่มทยอยเข้ามาลงทุนในภูมิภาคอาเซียน และบางกองทุนมี นโยบายในการลงทุนที่ค่อนข้างยืดหยุ่น ทำให้สามารถลงทุนในบริษัทที่ยังไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้ แถมบางกองทุนถึงกับตั้งสำนักงานของตนที่ประเทศไทย เพื่อหาช่องทางในการลงทุนแบบเป็นล่ำเป็นสัน

สมัยนี้ M&A ไม่ได้เกี่ยวข้องแต่บริษัทใหญ่ๆ เท่านั้น บริษัทขนาดกลาง หรือ SME เองก็สามารถทำ M&A ได้ ถ้ามี Synergy ร่วมกัน เช่น ผู้ผลิตบางรายอาจจับมือกับผู้จำหน่ายเพื่อเพิ่มความสามารถในการต่อรองกับตลาด ซึ่งอาจจะทำให้ได้กำไรและผลประโยชน์ร่วมกัน โดยการทำ M&A นั้น ไม่ได้หมายความว่าต้องซื้อขายขาดกันไปเลย โดยเหลือเจ้าของเพียงคนเดียว จริงๆ แล้วยังสามารถถือครองหุ้นร่วมกันได้ตามสัดส่วนที่เหมาะสม เพื่อแบ่งผลกำไรกันต่อไปในอนาคต และบางทีการ M&A อาจเป็นการสร้างโอกาสให้ SME กลายเป็นบริษัทขนาดใหญ่ได้ในอนาคต เพราะ SME ส่วนใหญ่ทุนไม่เพียงพอ (Equity) ต่อการขยายธุรกิจ เนื่องจากธนาคารตั้งเงื่อนไขเยอะแยะมากมายกว่าแต่ก่อน และจะรอไปจดทะเบียนเพื่อเพิ่มทุนผ่าน IPO ก็ดูจะสายเกินแกง ดังนั้นการเพิ่มทุนโดย ผู้ลงทุนไม่ว่าจากผู้ลงทุนที่อยู่ในธุรกิจ ที่เกี่ยวข้องกัน และมี Synergy (Strategic Investor) หรือการลงทุนจากผู้ลงทุนที่หวังแต่ผลตอบแทนจากราคาหุ้นในอนาคต (Equity Partner) ล้วนแล้วแต่ช่วยให้การขยายธุรกิจของ SME สำเร็จได้ง่ายขึ้น เช่น พวก Startup ที่เกิดขึ้นมาเป็นดอกเห็ด บริษัทพวกนี้บางรายเติบโตเร็วมาก และต้องการทุนสนับสนุนมากมาย

แต่ถ้าบริษัทไหนมีงบการเงินที่ไม่สามารถบ่งชี้ถึงผลประกอบการที่แท้จริงได้ เรื่องนี้ยิ่งจะทำให้การ M&A ยากขึ้นไปอีกพอสมควร เพราะคงยากในการประเมินมูลค่าที่แท้จริงของบริษัท และอาจสร้างปัญหาย้อนหลังในเชิงภาษีเงินได้ ดังนั้นใครคิดจะหา Partner ในอนาคตควรจะทำความสะอาดและสะสางเรื่องภายในบริษัทของท่านให้ดี อย่าให้เป็นอุปสรรคในอนาคต เพราะถึงตอนนั้นเกิดอยากทำ M&A แล้วทำไม่ได้ท่านจะเสียใจภายหลัง n