เกณฑ์คุม‘พีพี’ดีเดย์1ธ.ค.

ก.ล.ต.คลอดแก้ไขประกาศคุม บจ.เพิ่มทุน-วอร์แรนต์-หุ้นกู้แปลงสภาพขายพีพีราคาต่ำ

นางวรัชญา ศรีมาจันทร์ ผู้ช่วยเลขาธิการอาวุโส สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เปิดเผยว่า ในวันที่ 1 ธ.ค. 2558 จะเริ่มประกาศใช้แก้ประกาศการอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียน (บจ.) ในการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน รวมถึงใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้น (วอร์แรนต์) และหุ้นกู้แปลงสภาพให้กับนักลงทุนในวงจำกัด (พีพี) หลังจากพบว่าในปี 2556-2557 มีการเสนอขายพีพีมากขึ้น โดยเฉพาะในปี 2557  มีมูลค่ามากถึงประมาณ 6 หมื่นล้านบาท สูงกว่ามูลค่าการเสนอขายหุ้นให้ประชาชนทั่วไป (ไอพีโอ) และพบปัญหาพีพีขายในราคาต่ำกว่าตลาดเป็นจำนวนมาก

สำหรับเรื่องร้องเรียนในปี 2558 เกี่ยวข้องกับพีพี ส่วนใหญ่จะเป็นกรณีขายพีพี ราคาต่ำกว่าราคาตลาด การเพิ่มทุนที่มีผลกระทบมาก (ไดลูชั่น) และขายพีพีให้กับนอมินี

ทั้งนี้ ก.ล.ต.กำหนดให้เปิดเผยรายละเอียดในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น 2 เรื่อง คือ 1.วัตถุประสงค์ของการเพิ่มทุน 2.วิธีการและรายละเอียด โดยคณะกรรมการของ บจ.(บอร์ด) ต้องรับผิดชอบให้มีการเปิดเผยข้อมูลเพียงต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นก่อนมีมติอนุมัติเพิ่มทุนพีพีและหากเปิดเผยข้อมูลเป็นเท็จอาจได้รับโทษตามมาตรา 281/10

นอกจากนั้น ยังกำหนดให้ส่งร่างหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นมาให้ ก.ล.ต.ก่อนส่งให้กับผู้ถือหุ้นเพื่อให้ ก.ล.ต.พิจารณาว่ามีการเปิดเผยรายละเอียดครบถ้วนตามที่กำหนดหรือไม่ โดย ก.ล.ต.จะใช้เวลาพิจารณาร่างภายใน 10 วัน

“ประกาศใหม่จะใช้กับพีพีที่ขายในราคาต่ำกว่าตลาด ซึ่งต้องยื่นคำขออนุญาตพร้อมเอกสาร พร้อมลดระยะเวลาการเสนอขายจากเดิม 1 ปี ไปเป็น 3 เดือน หรือ 6 เดือน โดย ก.ล.ต.ยังมีอำนาจสั่งการ (Super Power) เพื่อรักษาความเป็นธรรมกับตลาดทุน เมื่อ 2 สัปดาห์ที่ผ่านมาได้สั่งระงับพีพีแล้ว 1 ราย เพราะเพิ่มทุนมากจนมีผลกระทบไดลูชั่น วัตถุประสงค์ไม่ชัดเจน” นางวรัชญา กล่าว

สำหรับในส่วนพีพีเดิมที่ยังค้างท่ออยู่ในขณะนี้ ยังทำได้ แต่ ก.ล.ต.จะพิจารณาเป็นรายกรณีไป การแก้ประกาศครั้งนี้เพื่อดูแล บจ.บางรายที่อาจเกเร อำนาจสั่งการไม่ได้ใช้บ่อยหากไม่จำเป็นเพราะเป็นคำสั่งทางปกครองที่ บจ.อุทธรณ์ได้

แก้ประกาศการเสนอขายพีพีแบ่งการเสนอขาย เช่น 1.เสนอขายในราคาตลาดจะอนุญาตเป็นการทั่วไปแต่ต้องเปิดเผยวัตถุประสงค์และรายละเอียดให้ชัดเจนกำหนดให้ขายแล้วเสร็จภายใน 6 เดือน
2.กำหนดราคาขายล่วงหน้า หากขายต่ำกว่าราคาตลาดต้องเป็นพันธมิตรเชิงกลยุทธ์สร้างประโยชน์กับธุรกิจและต้องเปิดเผยส่วนต่างราคาหุ้นที่ขายเทียบกับตลาดพร้อมบันทึกเป็นค่าใช้จ่ายทางบัญชีของบริษัท และไม่มีสิทธิวีโต้มากกว่า 10% และต้องขายให้เสร็จ 3 เดือน