ต้องรับรองรายงานการประชุมด้วยหรือ

โดย...ยุทธ วรฉัตรธาร

ผมได้ยินประเด็นปัญหาที่หลายๆ คนมักยกขึ้นมาถกเถียงกันว่า การที่จะนำมติที่ประชุมคณะกรรมการไปปฏิบัติ จำเป็นต้องรับรองรายงานการประชุมก่อนหรือไม่ มีบางหน่วยงานเคร่งครัดเรื่องนี้ต้องรอให้มีการรับรองรายงานการประชุมก่อน จึงส่งมติไปให้ผู้เกี่ยวข้องปฏิบัติ บางหน่วยงานต้องการนำมติไปปฏิบัติโดยเร็ว อาจส่งรายงานการประชุมให้กรรมการทุกท่านใน 1-3 วัน หากไม่มีการทักท้วง ก็ดำเนินการตามมติทันที ประเด็นที่มักยกขึ้นมาว่าเป็นปัญหาทางปฏิบัติ คือ ส่วนใหญ่การประชุมกรรมการที่มีความถี่สูงก็มักจะประชุมเพียงเดือนละครั้ง หากรอให้ต้องรับรองรายงานการประชุมอีก 1 เดือนข้างหน้าจึงนำไปปฏิบัติถือว่าช้าเกินไป ข้อกังขาจึงมีว่าถ้านำมติไปปฏิบัติเพราะมีความจำเป็นและรอไม่ได้ หรือเพื่อประสิทธิภาพของการปฏิบัติตาม มติให้เกิดผลโดยเร็วก่อนมีการรับรองรายงานการประชุมในครั้งต่อไป ถือว่าเป็นการกระทำผิดกฎหมายหรือไม่ ได้ยินข้อถกเถียงเรื่องนี้หลายครั้งจากวงสนทนาหลายกลุ่มก็ยังไม่มีกลุ่มไหนฟันธงว่าผิดหรือไม่

ผมเห็นว่าความชัดเจนของเรื่องนี้มีความสำคัญ จึงลองสอบถามนักกฎหมายที่มีความรู้ มีประสบการณ์ ว่าที่ถูกต้องควรจะปฏิบัติอย่างไร คำตอบที่ได้ก็คือ ไม่มีกฎหมายบัญญัติไว้ว่า การปฏิบัติตามมติต้องรับรองรายงานการประชุมก่อน ลองไปศึกษาค้นคว้าจากหนังสือแนะนำเรื่องการประชุมอย่างมีประสิทธิภาพหรือให้ประสบผลสำเร็จก็ไม่เห็นคำแนะนำเรื่องการรับรองรายงานการประชุม เพียงแต่มีคำแนะนำว่าระหว่างการประชุม ต้องมีผู้บันทึกการประชุมโดยต้องบันทึกความเห็นหรือคำแนะนำหรือความเห็นคัดค้านที่สำคัญ บันทึกมติจากการตัดสินใจของคณะกรรมการให้ชัดเจน ระบุผู้ที่ต้องรับมอบหมายมติให้ไปดำเนินการและต้องมีการติดตามผลของการปฏิบัติตามมติ

เท่าที่ผมมีประสบการณ์รวมถึงที่ได้ยินได้ฟังมา ส่วนใหญ่หรือเกือบทุกแห่งล้วนนำเอามติไปดำเนินการก่อนการรับรองรายงานการประชุมในการประชุมครั้งต่อไป หลายๆ แห่งจึงพัฒนาวิธีการต่างๆ เพื่อป้องกันปัญหาที่จะตามมาภายหลัง ตัวอย่างเช่น หลังจากมีมติชัดเจนแล้ว ยังเพิ่มมติจากคณะกรรมการเพิ่มเติมว่าให้นำมติที่ว่าไปดำเนินการได้โดยไม่ต้องรอจนถึงการประชุมในครั้งต่อไป บางแห่งใช้วิธีส่งรายงานการประชุมให้กรรมการหลังการประชุม 1-3 วัน หากไม่มีท่านใดทักท้วง ก็จะนำมติไปดำเนินการทันที บางแห่งใช้วิธีร่างมติไว้ล่วงหน้า หลังจากสรุปความเห็นและตัดสินใจในวาระใด ก็จะให้พิจารณาร่างมติในที่ประชุมเลย วิธีหลังนี้น่าจะขจัดปัญหาเรื่องการแก้ไขมติในการประชุมครั้งต่อไป รวมทั้งสามารถนำมติไปปฏิบัติได้ทันที โดยเฉพาะในยุคปัจจุบัน มีเครื่องไม้เครื่องมือที่ทันสมัย มีการประชุมโดยใช้จอคอมพิวเตอร์ สามารถปรับเปลี่ยนถ้อยคำในมติบนหน้าจอได้ทันทีหรือพิมพ์ออกมาให้พิจารณาสดๆ ได้ในเวลาไม่กี่นาที

ผมยังไม่ได้ค้นคว้าหาข้อมูลที่มาของการรับรองรายงานการประชุมทั้งๆ ที่กฎหมายก็ไม่ได้เขียนไว้ แต่ที่รู้จากนักกฎหมายบางท่านพอจะรู้ที่ไปว่า ขณะนี้มีบางหน่วยงานต้องการตัดวาระรายงานการประชุมออก โดยเฉพาะการประชุมผู้ถือหุ้น เพราะกฎหมายไม่ได้บัญญัติว่าต้องมีการรับรอง นอกจากนี้บ่อยครั้งการมีวาระการรับรองรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นกลับสร้างปัญหาจากผู้ถือหุ้นเก่า หรือผู้ถือหุ้นใหม่บางคนที่ลืมหรือไม่รู้ หรือจำมติไม่ได้เพราะล่วงเลยมาเป็นปี ทักท้วงหรือให้แก้ไขบางเรื่องบางราวที่ไม่ได้เกี่ยวกับมติที่ผ่านมา นอกจากนี้บริษัทจดทะเบียนต้องส่งรายงานการประชุมให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วัน นับจากวันที่มีการประชุมเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชนและนักลงทุน และเปิดโอกาสหรือแก้ไข หรือทักท้วงได้อยู่แล้ว พัฒนาการเรื่องนี้คล้ายกับกรณีการตัดวาระอื่นๆ ออก ที่ผ่านมามีบางบริษัทจดทะเบียนได้ตัดวาระอื่นๆ ออกในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น เพราะผู้ถือหุ้นสามารถซักถามหรือแสดงความเห็นที่ตรงประเด็นในแต่ละวาระได้เต็มที่อยู่แล้ว การมีวาระอื่นๆ กลับสร้างปัญหาต่อการประชุมมากกว่า

สรุปแล้ว ไม่มีกฎหมายบังคับว่าต้องรับรองรายงานการประชุมก่อนจึงจะนำมติไปดำเนินการได้ อาจเป็นไปได้ว่าในอนาคตวาระนี้จะไม่ปรากฏในที่ประชุม โดยเฉพาะการประชุมผู้ถือหุ้น หรือถ้ามีอาจจะกลายเป็นวาระเพื่อทราบ เพื่อให้แก้ไขคำผิดเสียมากกว่า ความสำคัญของมติที่ประชุมอยู่ที่ความชัดเจนว่าเป็นมติเพื่อทราบหรือเพื่ออนุมัติ หรือเพื่อให้สัตยาบัน รายละเอียดตามมติว่าให้ดำเนินการอะไรบ้าง ใครคือผู้รับผิดชอบนำมติไปปฏิบัติ การแจกจ่ายมอบหมายให้ผู้มีหน้าที่รับผิดชอบนำไปดำเนินการโดยเร็ว การติดตามผลการดำเนินการตามมติและการรายงานผลคืบหน้าให้คณะกรรมการรับทราบ นอกจากนี้บางมติที่มอบหมายไปให้ดำเนินการ ผู้บริหารอาจจะต้องให้คำแนะนำวิธีดำเนินการตามมติให้ได้ผลแก่ผู้รับมอบหมาย เพื่อให้การดำเนินการตามมติสัมฤทธิผล

ผมเชื่อว่ามีบางบริษัทจดทะเบียนมีวิธีปฏิบัตินอกเหนือจากที่ได้ยกตัวอย่างไว้ข้างต้น และอาจแป็นวิธีปฏิบัติที่แก้ปัญหาประเด็นข้างต้นได้ดีกว่าหรือมีความชัดเจนกว่า ถ้ามีอยากให้ช่วยกันเผยแพร่เพื่อจะได้เป็นบรรทัดฐานในการปฏิบัติ ช่วยลดปัญหา ขณะเดียวกันช่วยให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้เกี่ยวข้องเข้าใจตรงกันอันจะทำให้การประชุมคณะกรรมการหรือการประชุมผู้ถือหุ้นมีประสิทธิภาพมากขึ้น m