การเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่

จากกรณีคณะกรรมการบริหารมีมติปลด นายพยุงศักดิ์ ชาติสุทธิผล ประธานสภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย (ส.อ.ท.) และกรรมการบริหารรวม 70 คนพ้นจากตำแหน่ง เพราะไม่สามารถช่วยเหลือผู้ประกอบการที่ได้รับผลกระทบจากนโยบายรัฐบาลในการขึ้นค่าจ้างขั้นต่ำ 300 บาท ล่าสุดเมื่อวันที่ 26 พ.ย. 2555 เลขาธิการ ส.อ.ท.และรองประธาน ส.อ.ท. ส่วนหนึ่งได้นัดประชุมสมาชิกและให้ลงทะเบียนรายคน ซึ่งจำนวนผู้ลงทะเบียนถึง 182 คน ซึ่งเกินกึ่งหนึ่งของ 348 คน ซึ่งที่ประชุมรับทราบวาระการประชุมและเสนอโหวตให้นายสันติ วิลาสศักดานนท์ เป็นประธาน ส.อ.ท.คนใหม่ โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งไปจนถึงเดือน มี.ค. 2557

มีท่านผู้อ่านหลายท่านสอบถามมาเกี่ยวกับรายงานการประชุมใหญ่ การเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่ว่าใครเป็นผู้มีสิทธิขอให้เพิกถอน กำหนดเวลาในการขอให้เพิกถอน รวมทั้งรายงานการประชุมใหญ่อันเป็นเท็จ กรรมการหรือผู้ถือหุ้นจะมีวิธีการในการแก้ไขปัญหาอย่างไร

ผมขอนำข้อกฎหมายเกี่ยวกับรายงานการประชุมใหญ่และการเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่มานำเสนอเป็นข้อๆ ดังนี้

1.รายงานการประชุมใหญ่ ทุกบริษัทจะต้องมีการจัดให้มีการประชุมและมีการจดรายงานการประชุมตามระเบียบวาระต่างๆ บุคคลที่เข้าร่วมประชุม ผู้ที่ทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม สถานที่ประชุม วันเวลา รายงานการประชุมถือว่าเป็นพยานหลักฐานสำคัญในการพิสูจน์ว่า ได้มีการบอกกล่าวนัดประชุมกันจริงหรือไม่ ครบองค์ประชุมตามกฎหมายหรือตามข้อบังคับหรือไม่ ผลของการลงมติเป็นอย่างไร ซึ่งมติดังกล่าวถ้าชอบด้วยกฎหมาย กรรมการของบริษัทจะต้องยึดถือตามนั้น ซึ่งกฎหมายกำหนดให้เป็นหน้าที่ของกรรมการบริษัทจะต้องจัดทำ

ป.พ.พ.มาตรา 1191 ในการประชุมใหญ่ใดๆ เมื่อผู้เป็นประธานแสดงว่ามติอันใดนับคะแนนชูมือเป็นอันว่าได้หรือตกก็ดี และได้จดลงไว้ในสมุดรายงานประชุมของบริษัทดังนั้นแล้ว ท่านให้ถือเป็นหลักฐานเพียงพอที่จะฟังได้ตามนั้น

ถ้ามีผู้ติดใจร้องขอให้ลงคะแนนลับไซร้ ท่านให้ถือว่าผลแห่งคะแนนลับนั้นเป็นมติของที่ประชุม

ป.พ.พ.มาตรา 1207 กรรมการต้องจัดให้จดบันทึกรายงานการประชุมและข้อมติทั้งหมดของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและของที่ประชุมกรรมการลงไว้ในสมุดโดยถูกต้อง สมุดนี้ให้เก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานที่ได้จดทะเบียนของบริษัทบันทึกเช่นนั้นอย่างหนึ่งอย่างใด เมื่อได้ลงลายมือชื่อของผู้เป็นประธานแห่งการประชุมซึ่งได้ลงมติหรือซึ่งได้ดำเนินการงานประชุมก็ดี หรือได้ลงลายมือชื่อของผู้เป็นประธานแห่งการประชุมถัดจากครั้งนั้นมาก็ดี ท่านให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าเป็นหลักฐานอันถูกต้องแห่งข้อความที่ได้จดบันทึกลงในสมุดนั้นๆ และให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าการลงมติและการดำเนินของที่ประชุมอันได้จดบันทึกไว้นั้นได้เป็นไปโดยชอบ

ผู้ถือหุ้นคนใดจะขอตรวจเอกสารดังกล่าวมาข้างต้นในเวลาใดเวลาหนึ่งระหว่างเวลาทำการงานก็ได้

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2362/2520 การประชุมใหญ่ที่โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอน มิใช่เป็นการประชุมใหญ่ที่ผิดระเบียบตามความหมายของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 แต่เป็นรายงานการประชุมเท็จ เพราะไม่มีการประชุมกันจริง จึงไม่อยู่ในบังคับให้ต้องฟ้องเพิกถอนภายในกำหนดเดือนหนึ่งตามบทบัญญัติดังกล่าว

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2098/2525 การที่ศาลมีคำสั่งให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเข้าไปตรวจดูเอกสารต่างๆ ของบริษัทตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1207 นั้น หมายถึงให้เข้าไปตรวจดูเอกสารเกี่ยวกับการจดบันทึกรายงานการประชุมและข้อมติทั้งหมดเท่านั้น ไม่ได้หมายถึงให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิตรวจบัญชีของบริษัทหรือมีสิทธิเข้าตรวจกิจการของบริษัทแต่อย่างใด

2.การเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่บริษัท การเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่จะต้องปรากฏว่า การจัดให้มีการประชุมไม่ได้ปฏิบัติตามกฎหมาย มีการฝ่าฝืนกฎหมาย หรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัท ซึ่งแต่ละบริษัทมีการกำหนดไว้แตกต่างกัน การนัดเรียกประชุม เป็นผู้เรียกประชุมไม่ใช่กรรมการไม่มีอำนาจในการเรียกประชุม หรือไม่ครบองค์ประชุม ระยะเวลาในการเชิญประชุมน้อยกว่าที่กฎหมายกำหนดหรือข้อบังคับกำหนด เป็นต้น

ป.พ.พ.มาตรา 1195 การประชุมใหญ่นั้นถ้าได้นัดเรียกหรือได้ประชุมกัน หรือได้ลงมติฝ่าฝืนบทบัญญัติในลักษณะนี้ก็ดี หรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทก็ดี เมื่อกรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดร้องขึ้นแล้ว ให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นเสีย แต่ต้องร้องขอภายในกำหนดเดือนหนึ่งนับแต่วันลงมตินั้น

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 452/2518 ที่ประชุมแต่งตั้ง ท. เป็นประธานของที่ประชุมโดยที่ ท. มิได้มีคุณสมบัติตามข้อบังคับที่จะเป็นได้ การประชุมดังกล่าวจึงไม่ชอบด้วยข้อบังคับคณะกรรมการที่ตั้งขึ้นตามมติของที่ประชุมครั้งนั้น จึงเป็นคณะกรรมการที่ไม่ชอบไม่มีอำนาจบริหารและไม่มีอำนาจเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 11 ต.ค. 2513 มติต่างๆ ของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 11 ต.ค. 2513 จึงไม่มีผล

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3623/2527 หนังสือเชิญผู้ถือหุ้นมาประชุมก็คือ คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175 ถ้าแจ้งคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ไปให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันนัดประชุมน้อยกว่าเจ็ดวัน กรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดมีอำนาจร้องขอให้ศาลเพิกถอนมติประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้น

3.การเลื่อนประชุม คำบอกกล่าวเลื่อนประชุม ไม่จำต้องบอกกล่าวล่วงหน้าเหมือนกับการบอกกล่าวนัดประชุม

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 5839/2539 ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1197 วรรคสอง กำหนดให้บริษัทมีหน้าที่ส่งสำเนางบดุลให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกคนของบริษัทก่อนรับนัดประชุมไม่น้อยกว่าสามวัน เมื่อจำเลยมิได้ส่งสำเนางบดุลไปยังผู้ถือหุ้นของบริษัททุกคนรวมทั้งโจทก์ก่อนรับนัดประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสามวัน การลงมติในการประชุมในระเบียบวาระที่ 2 เรื่องรับรองงบการเงินจึงไม่ชอบ โจทก์ย่อมขอให้เพิกถอนเสียได้