ล้วงตับ

กลายเป็นทอล์ก ออฟ เดอะทาวน์ ในวงการธุรกิจที่ยึดหลัก CG และ ก.ล.ต. กันมาก สำหรับการแต่งตั้ง “กรรมการอิสระ” ของบริษัท ปตท. เมื่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ปตท. มีมติรับทราบการเพิ่มจำนวนกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ โดยเปลี่ยนแปลงการดำรงตำแหน่งกรรมการของ ประเสริฐ บุญสัมพันธ์ จาก “กรรมการ” ให้ดำรงตำแหน่ง “กรรมการอิสระ”

ไม่มีใครปฏิเสธ ฝีไม้ลายมือของ ประเสริฐ บุญสัมพันธ์ กันแม้แต่คนเดียว เพราะถือเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนในการดำรงตำแหน่ง “กรรมการ” บริษัทยักษ์ใหญ่ด้านพลังงานของเมืองไทย

เพราะคุณสมบัติอันเพียบพร้อมจากการเป็นอดีตประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ บริษัท ปตท. ที่ยาวนานร่วม 8 ปี นับตั้งแต่ 2546-2554 เป็นถึงประธานองค์กรธุรกิจเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน (TBCSD)

แต่การที่เขาเป็น ประธานกรรมการ บริษัท พีทีที โกลบอล เคมิคอล เป็น ประธานกรรมการบริหาร บริษัท ไทยคม เป็น กรรมการอิสระ บริษัท อินทัช โฮลดิ้งส์ เป็น ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ เป็นประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร บริษัท เมอร์เมด มาริไทม์ กลายเป็นข้อกังขาถึงความเป็น “อิสระ”

เนื่องจากหลักการของ กรรมการอิสระ ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พยายามสร้างความโปร่งใส รับผิดชอบ ตรวจสอบได้ มีหลักธรรมาภิบาลที่ดีของบริษัทจำกัดมหาชนนั้น สาระสำคัญคือ กรรมการอิสระ เป็นส่วนหนึ่งของคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ทำหน้าที่ตรวจสอบการทำงานของทีมบริหารของบริษัท กรรมการอิสระ มีหน้าที่คอยแสดงความคิดเห็นสนับสนุนต่อนโยบายที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น หรือคัดค้านเมื่อเห็นว่าบริษัทอาจตัดสินใจผิดพลาดซึ่งอาจกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

กรรมการอิสระนั้นต้องมีความเป็นอิสระจากการควบคุมของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และต้องไม่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้ส่วนเสียกับการตัดสินใจของทีมบริหารนั่นเอง

ที่ผ่านมา ก.ล.ต.ได้กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน แต่นานาชาติมองเรื่องนี้ว่า ควรมีจำนวนพอควร เพื่อช่วยคานการตัดสินใจ ถ่วงดุลอำนาจการตัดสินใจของกรรมการได้
ต่อมา ก.ล.ต.จึงได้ปรับเกณฑ์ใหม่เพิ่มสัดส่วนกรรมการอิสระให้มีจำนวน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

นอกจากนี้ ก.ล.ต.ยังกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้หลายเรื่องที่กำหนดห้ามไว้นะครับ เช่น กรรมการอิสระและผู้เกี่ยวข้องต้องถือหุ้นไม่เกิน 1% กรรมการอิสระต้องไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง หรือที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ

กรรมการอิสระต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจในระดับที่เกินสมควร ไม่ว่าจะในรูปของการให้บริการหรือในรูปของการมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจอื่นๆ เช่น การเป็นคู่ค้าทางธุรกิจ การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน หรือบริษัทลูก

ข้อกังขาจึงอยู่ที่ว่า คณะกรรมการพิจารณาเรื่องนี้ถี่ถ้วนแค่ไหน...