‘เลขานุการบริษัท’ มือที่สาม ขององค์กรธุรกิจ (1)

โดย...จิตรลดา สิระชาดาพงศ์

จากประสบการณ์ ในฐานะที่ดิฉันเป็นที่ปรึกษากฎหมายมาร่วม 10 ปี ดิฉันเคยและยังคงได้รับฟังกรรมการและผู้บริหารในองค์กรต่างๆ ถามว่า นอกจากจะต้องบริหารงานและบริหารคนแล้ว ยังต้องมากังวลว่าการบริหารงานของท่านเหล่านั้นมีความเสี่ยงต่อความรับผิดทางกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้องมากมายด้วยหรือไม่

หากพูดให้เข้าใจง่ายๆ คือ อาจมีความเสี่ยงต่อการโดนฟ้องเป็นคดีความ อาจติดคุก หรือมีโทษปรับที่ต้องรับผิดเป็นการส่วนตัว เปรียบได้กับว่ามือข้างหนึ่งต้องดูแลการบริหารงาน สร้างกลยุทธ์ และควบคุมองค์กร  ส่วนมืออีกข้างต้องบริหารเรื่องคนในองค์กร แล้วจะเอาเวลาที่ไหนมาดูแลตัวเองให้อยู่รอดปลอดภัยจากบทลงโทษของกฎหมายต่างๆ

สิ่งที่ดิฉันถามกรรมการและผู้บริหารเหล่านั้นกลับไปคือ องค์กรของท่านมี “เลขานุการบริษัท (Corporate Secretary หรือ Company Secretary)” หรือไม่ ส่วนใหญ่จะตอบว่ามีเลขาฯ (เลขานุการ) ที่นั่งหน้าห้องคอยช่วยประสานงานให้เป็นไปด้วยความเรียบร้อยและทุ่นแรงงานธุรการต่างๆ

ดิฉันเลยต้องอธิบายว่า “เลขานุการบริษัท” เป็นอาชีพที่แตกต่างจากเลขาฯ หน้าห้องอย่างมาก ในมุมมองของดิฉัน “เลขานุการบริษัท” เป็นเสมือนมือที่สามที่ช่วยทุ่นแรงกรรมการและผู้บริหารในการบริหารองค์กร เพื่อทำให้องค์กรเป็นองค์กรที่มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Governance)

กว่าจะมาเป็นมือที่สาม ดิฉันมั่นใจว่าหากคุณต้องการติดต่อกรรมการหรือผู้บริหารในองค์กร คุณคงไม่อยู่ดีๆ แล้วเดินเข้าพบ แน่นอน คุณต้องติดต่อผ่านเลขานุการ (เลขาฯ) ที่นั่งอยู่หน้าห้องกรรมการหรือผู้บริหารเหล่านั้น เพื่อช่วยอำนวยความสะดวกในการบริหารงานของกรรมการหรือผู้บริหาร ในทางกลับกันกรรมการหรือผู้บริหารก็จำเป็นอย่างยิ่งที่จะต้องมีเลขาฯ ไว้คอยช่วยติดต่อประสานงานต่างๆ เพื่อให้กรรมการหรือผู้บริหารสามารถบริหารองค์กรได้อย่างเต็มที่

ก็ในเมื่อกรรมการหรือผู้บริหารยังมีเลขาฯ ไว้คอยช่วยงานได้ แล้วเหตุใดองค์กรจึงจะมีผู้ช่วยไม่ได้ และนี่คือที่มาของคำว่า “เลขานุการบริษัท”

เป็นที่แน่นอนว่าบริษัทมหาชนที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทั้งหลาย เข้าใจถึงบทบาทและหน้าที่ของเลขานุการบริษัทเป็นอย่างดีเพราะตามมาตรา 89/15 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ได้กำหนดให้บริษัทมหาชนที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จัดให้มี “เลขานุการบริษัท” ซึ่งถูกแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทเท่านั้นเพื่อดำรงตำแหน่งดังกล่าว และมีการกำหนดหน้าที่ของเลขานุการบริษัทไว้ เช่น การจัดการประชุมกรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัท เป็นต้น เพื่อดำเนินการให้เป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

อย่างไรก็ดี “เลขานุการบริษัท” ยังคงเป็นเรื่องใหม่และถูกมองว่าไม่จำเป็นสำหรับบริษัทจำกัด หรือบริษัทมหาชนที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แต่จริงๆ แล้วอาชีพเลขานุการบริษัทเป็นอาชีพที่เกิดขึ้นมาประมาณ 100 กว่าปี โดยเกิดขึ้นครั้งแรกในประเทศอังกฤษ และมีสถาบันรับรองเหมือนกับอาชีพอื่นๆ เช่น นักบัญชี นักกฎหมาย เป็นต้น

คุณสมบัติมือที่สาม ในบางประเทศ เช่น อังกฤษ ออสเตรเลีย สิงคโปร์ มีความก้าวหน้าถึงขั้นกำหนดคุณสมบัติของเลขานุการบริษัทไว้ในกฎหมาย เช่น ต้องเป็นสมาชิกขององค์กรวิชาชีพเลขานุการ หรือเป็นทนายความ

แม้ประเทศไทยเรายังไม่มีการกำหนดคุณสมบัติของ “เลขานุการบริษัท” ไว้ แต่ส่วนใหญ่ผู้ประกอบวิชาชีพ “เลขานุการบริษัท” มักเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในสายงานกฎหมายหรือบัญชี เพราะเนื้องานที่ต้องสนับสนุนการบริหารงานของกรรมการและผู้บริหาร ล้วนแล้วแต่เป็นงานกฎหมายและดูแลงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับโครงสร้างองค์กร เช่น ผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหาร เป็นต้น

มือที่สามที่ดี แน่นอนว่าส่วนใหญ่ “เลขานุการบริษัท” ในประเทศไทย จะมีความรู้และประสบการณ์ในสายงานกฎหมายหรือบัญชี แต่จากมุมมองที่ดิฉันได้พูดคุยกับผู้บริหารหลายๆ บริษัทนั้น ส่วนใหญ่ “เลขานุการบริษัท” ที่เป็นนักกฎหมาย มักขาดความเข้าใจเรื่องบัญชีและการเงิน

และในทางกลับกัน “เลขานุการบริษัท” ที่เป็นนักบัญชีก็ขาดความรู้ด้านกฎหมาย และทั้งนักกฎหมายและนักบัญชีที่เป็น “เลขานุการบริษัท” มักไม่มีพื้นฐานของกลยุทธ์การบริหารบริษัทและการบริหารความเสี่ยง ซึ่งถือเป็นหัวใจหลักของการบริหารองค์กรที่ดี งาน “เลขานุการบริษัท” นั้นมีความเกี่ยวข้องกับเรื่องเหล่านี้ เพราะหนึ่งในงานของ “เลขานุการบริษัท” ต้องประสานงานระหว่างผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหาร เช่น การ
นำกลยุทธ์ที่รวบรวมจากฝ่ายบริหารนำเสนอกรรมการ และ/หรือผู้ถือหุ้น

(อ่านตอนจบวันจันทร์หน้า)