ผู้บริหารบริษัทจดทะเบียน กับการสื่อสารอย่างโปร่งใส

คอลัมน์ รู้ทันลงทุน

เรื่อง ผู้บริหารบริษัทจดทะเบียน กับการสื่อสารอย่างโปร่งใส

โดย ปริย เตชะมวลไววิทย์

ฝ่ายสื่อสารและบริการผู้ลงทุน สำนักงาน ก.ล.ต.

...................................................................

“การเปิดเผยข้อมูล”ที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และไม่ทำให้ผู้ลงทุนเข้าใจผิดในสาระสำคัญ ถือเป็นความรับผิดชอบของผู้บริหารบริษัทจดทะเบียน ไม่ว่าจะเป็นบริษัทที่จดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์อยู่แล้ว หรือบริษัทที่จะเสนอขายหุ้นสามัญต่อประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก (IPO) เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่เพียงพอสำหรับใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน

ผมขอเรียนว่ากรณีจะเสนอขายหุ้น IPO นั้น บริษัทมีหน้าที่ที่จะต้องเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญในหนังสือชี้ชวนให้ครบถ้วนตามแนวทางที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) กำหนด

หลังจากที่ได้เสนอขายหุ้นแก่ผู้ลงทุนในวงกว้างและสามารถนำหุ้นเข้าซื้อขายเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว ก็ยังมีหน้าที่ที่จะต้องเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องและเป็นปัจจุบัน ทั้งข้อมูลงบการเงิน การทำธุรกรรมที่มีนัยสำคัญหรือการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน รวมทั้งข่าวสารต่าง ๆ ที่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนเผยแพร่ผ่านสื่อต่าง ๆ และระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์ฯ

ในช่วงที่ผ่านมา มีข้อมูลปรากฎในสื่อกรณีผู้บริหารบริษัทจดทะเบียนบางแห่งให้ข่าวเกี่ยวกับการคาดการณ์ผลประกอบการล่วงหน้า แต่ต่อมาผลประกอบการที่บริษัทเปิดเผยอย่างเป็นทางการกลับสวนทางกับที่ผู้บริหารเคยให้ข่าวออกไป เป็นเหตุให้มีการตั้งข้อสงสัยกันว่า การให้ข้อมูลคาดการณ์ผลประกอบการลักษณะดังกล่าวนั้นตั้งอยู่บนสมมติฐานที่เป็นไปได้จริงหรือไม่ หรือเป็นเพียงการกล่าวอ้างโดยที่มีความจริงเพียงบางส่วนเพื่อหวังผลต่อการเคลื่อนไหวของราคาหุ้น หรือผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนมีเจตนาที่จะให้ข้อมูลอันเป็นเท็จเพื่อชี้นำราคาหรือทำให้ผู้ลงทุนเข้าใจผิดในสาระสำคัญ

นอกจากนี้ มักมีคำถามจากสาธารณชนในระยะนี้บ่อยครั้งว่า หุ้น IPO ของบริษัทหลายแห่งหลังจากที่นำเข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แล้ว ทำไมราคาจึงต่ำกว่าราคาที่เสนอขายในครั้งแรก และที่มาของการกำหนดราคาเสนอขายหุ้น IPO มีความเหมาะสมหรือไม่ เนื่องจากการกำหนดราคาเสนอขายหลักทรัพย์เป็นหน้าที่ของภาคธุรกิจที่ต้องดำเนินการตามแนวปฏิบัติที่มีมาตรฐานสากล

โดยการกำหนดราคาเสนอขายมีหลายวิธี เช่น การกำหนดตามวิธีอัตราส่วนของราคาหุ้นต่อผลประกอบการ (พี/อี เรโช) หรือ อัตราส่วนของราคาหุ้นต่อมูลค่าทางบัญชี (P/BV) เป็นต้น และโดยทั่วไปมักจะมีการสำรวจความต้องการซื้อหลักทรัพย์ (book building) จากผู้ลงทุนสถาบัน ซึ่งจะมีปัจจัยของ “อุปสงค์” และ “อุปทาน” เข้ามาเกี่ยวข้อง ตลอดจนมุมมองของผู้ลงทุนสถาบันต่อแนวโน้มกิจการในอนาคตของบริษัทที่ออกเสนอขายหุ้น IPO และสภาพเศรษฐกิจในช่วงเวลานั้นด้วย

ดังนั้น บริษัทที่จะออก IPO และผู้จัดจำหน่ายมีหน้าที่ต้องร่วมกันพิจารณาในการเลือกวิธีการกำหนดราคาที่เหมาะสม ในประเด็นนี้ ก.ล.ต. จึงให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูล เพื่อให้ผู้ลงทุนได้มีข้อมูลเพียงพอในการตัดสินใจลงทุน โดยให้บริษัทที่ออก IPO ต้องเปิดเผยที่มาการกำหนดราคา IPO ในหนังสือชี้ชวนให้ชัดเจน รวมทั้งแสดงข้อมูลอัตราส่วนทางการเงินเปรียบเทียบกับข้อมูลของบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกันเพื่อความโปร่งใสด้านที่มาของข้อมูล

“การเปิดเผยข้อมูล” ที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และไม่ทำให้ผู้ลงทุนเข้าใจผิดในสาระสำคัญ ผมขอย้ำว่าเป็นเรื่องที่ ก.ล.ต. ให้ความสำคัญและได้มีการติดตามอย่างใกล้ชิด ซึ่งหากพบการเปิดเผยข้อมูลในลักษณะที่จะเข้าข่ายกระทำผิดกฎหมาย เช่น การให้ข้อมูลเท็จเพื่อลวงให้ผู้ลงทุนเข้าใจผิดในสาระสำคัญ หรือมีเจตนาที่จะสร้างราคาหุ้นหรือ ปั่นหุ้น เป็นต้น บุคคลดังกล่าวก็อาจจะต้องถูกลงโทษตามกฎหมายทั้งในรูปแบบการดำเนินการทางแพ่งและทางอาญา ตามประเภทความผิดและความร้ายแรง

ความผิดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่อาจทำให้ผู้ลงทุนและตลาดทุนเสียหายตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ จะมีอยู่ 2 เรื่องใหญ่ ได้แก่ (1) การเปิดเผยข้อมูลเท็จ โดยการบอกกล่าวเผยแพร่ หรือให้คำรับรองข้อความเท็จหรือที่ทำให้สำคัญผิด (มาตรา 240) และ (2) การวิเคราะห์หรือการคาดการณ์โดยบิดเบือน โดยใช้ข้อมูลเท็จหรือบิดเบือนข้อมูล (มาตรา 241)

สำหรับโทษทางอาญา ในกรณีที่ผู้กระทำผิดเป็นบุคคลทั่วไปมีโทษจำคุกไม่เกิน 2 ปี หรือปรับตั้งแต่ 5 แสน - 2 ล้านบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ แต่หากเป็นผู้บริหารบริษัทจดทะเบียนทำผิดเองโทษจะเพิ่มเป็นจำคุกไม่เกิน 5 ปี หรือ ปรับตั้งแต่ 1-5 ล้านบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ (มาตรา 296) ขณะที่มาตรการลงโทษทางแพ่งมี 5 ประเภท (มาตรา 317/4) ได้แก่ (1) ชำระค่าปรับทางแพ่ง (2) ชดใช้ค่าใช้จ่ายในการตรวจสอบคืน ก.ล.ต. (3) ห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์ฯ และศูนย์ซื้อขายฯ (4) ห้ามเป็นกรรมการและผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียนและบริษัทหลักทรัพย์ และ (5) เรียกคืนผลประโยชน์จากการกระทำความผิด

หลักเกณฑ์ข้างต้นถือเป็นเครื่องมือที่ ก.ล.ต. ใช้ในการกำกับดูแลการเปิดเผยข้อมูลให้มีความเป็นระเบียบเรียบร้อย โดยตลาดหลักทรัพย์ฯ จะเป็นด่านหน้าในการกลั่นกรองข่าวสารดังกล่าว ซึ่งหากพบว่าข้อมูลมีความไม่ชัดเจน ก็จะมีกระบวนการให้บริษัทจดทะเบียนชี้แจง หรือหากพบข้อเท็จจริงกรณีเป็นการกระทำที่อาจเข้าข่ายฝ่าฝืนกฎหมายทั้งสองหน่วยงานจะประสานงานกันเพื่อรวบรวมข้อมูลและพยานหลักฐานที่เกี่ยวข้องและดำเนินการตามกฎหมายกับผู้กระทำความผิดดังกล่าวต่อไป

อย่างไรก็ตาม ผมขอเน้นย้ำให้ผู้ลงทุนศึกษาข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนให้ถี่ถ้วนก่อนตัดสินใจลงทุนนะครับ เพราะข้อมูลบางอย่างแม้จะฟังดูแล้วน่าเชื่อถือ มีความเป็นไปได้ แต่ในความเป็นจริงอาจจะเป็นข้อมูลเท็จ หรือ มีความจริงเพียงบางส่วนเท่านั้น นอกจากนี้ หากผู้ลงทุนมีข้อสอบถามหรือมีเบาะแสเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่น่าสงสัย โปรดแจ้ง SEC Help Center ที่สายด่วน ก.ล.ต. โทร. 1207 ทุกวันตลอด 24 ชั่วโมง