กรณีศึกษา SUSCO ซื้อ PETRONAS ประเทศไทย เมื่อยักษ์ใหญ่ยอมใจยักษ์เล็ก

โดย ดิลก ถือกล้า

การควบรวมหรือการซื้อกิจการของบริษัทน้ำมันในประเทศไทย ที่ผ่านมาอาจจะเคยเกิดขึ้นอยู่เป็นระยะ แต่กรณีที่บริษัทน้ำมันเอกชนที่เป็นของคนไทย 100% ไปทำการซื้อกิจการบริษัทน้ำมันยักษ์ใหญ่ต่างประเทศที่มาเปิดกิจการในประเทศไทยอย่างกรณีที่ SUSCO ไปซื้อกิจการ PETRONAS ในไทย ที่ได้เริ่มเจรจาในช่วงกลางปี2555แล้วเสร็จสิ้นในปลายปี 2555 ต้องบอกว่า เป็นกรณีที่ไม่ธรรมดา ผมสนใจกรณีนี้มานานและอยากรู้ว่า SUSCO ทำได้อย่างไร

ผมมีโอกาสได้พูดคุยกับคุณภิมุข สิมะโรจน์ ปัจจุบันท่านเป็นประธานกรรมการบริหารของ SUSCO ซึ่งในการเข้าซื้อกิจการ PETRONAS ในไทยนั้น คุณภิมุขได้รับการมอบหมายให้เป็นหัวหน้าคณะทำงานของ SUSCO และเป็นหัวหน้าทีมเจรจา และคุณภิมุขได้กรุณาเล่ารายละเอียดให้ผมฟัง ได้ให้ข้อมูลที่น่าสนใจเท่าที่จะสามารถเปิดเผยได้ และยินดีให้นำไปเขียนบทความเพื่อเป็นกรณีศึกษาสำหรับการศึกษาเรื่องการซื้อกิจการของบริษัทคนไทย

จุดตั้งต้นของการต้องการซื้อกิจการ

ในช่วงก่อตั้ง SUSCO เป็นตัวแทนของบริษัทน้ำมัน MOBIL ในประเทศไทย โดยมีข้อตกลงจะขยายสถานีบริการน้ำมันภายใต้ชื่อสัญลักษณ์ MOBIL ทั่วประเทศ ยกเว้นในเขตกรุงเทพมหานครและรอบๆ แต่ต่อมา MOBIL กับ ESSO ในระดับโลกเกิดการควบรวมกิจการกัน และได้กำหนดแนวทางว่า สถานีบริการน้ำมันในประเทศต่างๆจะต้องเลือกที่จะใช้สัญลักษณ์ MOBIL หรือ ESSO เพียงอย่างเดียว ซึ่งในประเทศไทยได้เลือกใช้ ESSO โดยในเวลานั้นทางบริษัทแม่ได้ยื่นข้อเสนอให้ทาง SUSCO เปลี่ยนเป็น ESSO ทั้งหมด แต่ทาง SUSCO ได้ตัดสินใจเดินหน้าใช้ LOGO ของตนเองคือ SUSCO ในการดำเนินกิจการสถานีบริการฯเดิมที่มีอยู่ตามต่างจังหวัดต่อไป ในช่วงเริ่มต้นของ SUSCO จะมีสถานีบริการฯภาคใต้มีมากที่สุดเพราะอยู่ใกล้กับคลังน้ำมันของบริษัท โดยที่ยังไม่มีสถานีบริการฯในกรุงเทพ และมาเริ่มขยายเพิ่มเติมในภายหลัง

จุดที่ SUSCO เริ่มสนใจ PETRONAS ในประเทศไทยเพราะ SUSCO ได้กำหนดกลยุทธ์ไปในทางที่จะเติบโต ด้วยการขยายสถานีบริการไปให้มากกว่าเดิม เมื่อประเมินสถานีบริการน้ำมันของ PETRONAS ในเวลานั้นมีจำนวนสถานีบริการ 96 แห่งทั่วประเทศไทย ปรากฏว่าส่วนใหญ่ตั้งอยู่ในเขตกรุงเทพมหานคร และจังหวัดที่เป็นเมืองใหญ่ๆ แต่ไม่มีในภาคใต้แม้แต่ที่เดียว ซึ่งตรงข้ามกับ SUSCO ที่สถานีบริการน้ำมันส่วนใหญ่อยู่ที่ภาคใต้ ดังนั้นหากนำมารวมกับ SUSCO ได้แล้ว จะทำให้สถานีบริการน้ำมันของ SUSCO ครอบคลุมทั่วประเทศมากขึ้น โดยแทบจะไม่เกิดการทับซ้อนกันของสถานีบริการน้ำมัน ซึ่งทาง SUSCO มองว่าตรงนี้คือข้อได้เปรียบ เพราะหากสามารถเสนอซื้อทั้งหมดได้แล้ว จะไม่มีสถานีบริการใดๆที่ต้องยกเลิกเลย

ไม้ตายการเข้าซื้อ: ปิดลับและปิดเงียบ

เมื่อ PETRONAS เปิดว่า อยากจะขายกิจการในประเทศไทย SUSCO ก็ได้ตั้งทีมโดย มีคุณภิมุข สิมะโรจน์ เป็นหัวหน้าคณะทำงานการเข้าซื้อกิจการ ประกอบด้วยทีมผู้บริหารของ SUSCO อีก 4ท่าน โดยมีทีมงานสนับสนุนจำนวนเพียงไม่กี่คน มีที่ปรึกษากฎหมาย คือ Siam Premier และปรึกษาทางการเงินคือ CIMB Bank โดยคณะทำงานได้ทำการวาง แผนประเมิน วิเคราะห์ เจรจาร่วมกับที่ปรึกษาโดยเป็นการการดำเนินการที่ปิดลับและปิดเงียบให้มากที่สุด ในเวลานั้น SUSCO ไม่มีข้อมูลว่าคู่แข่งมีใครบ้าง เนื่องจากเป็นผู้ขายไม่ได้เปิดเผยรายชื่อผู้เข้าร่วมประมูล เป็นการเปิดการขายแบบปิดลับ ทาง SUSCO เองเมื่อทราบว่า PETRONAS มีการเสนอขายกิจการในประเทศไทย SUSCO ผ่าน CIMB Bank จึงขอหลักเกณฑ์ต่างๆ เพื่อนำมาศึกษาวิเคราะห์ความเป็นไปได้ รวมทั้งวางแผนกำหนดกลยุทธ์ในการเข้าซื้อ

Due Diligence จุดตั้งต้นสำคัญก่อนการเจรจา

ในช่วงของการทำ Due Diligence สิ่งที่ SUSCO ได้พบปัญหาใหญ่ๆในเวลานั้นก็คือ

1.การตีมูลค่าบริษัท เพราะที่ตั้งสถานีบริการฯส่วนใหญ่เป็นที่เช่า ซึ่งทำสัญญามาก่อนหน้า SUSCOไม่รู้ว่าหลังจากซื้อกิจการมาแล้วจะต่อสัญญาได้หรือไม่ และจะต่อได้ราคาเท่าไหร่ ทำให้ตรงนี้ต้องมีการประเมินและคาดการณ์อย่างละเอียดรอบคอบ

2.การประเมินด้านการตลาดต้องทำอย่างดี เพราะหากเปลี่ยนตราสัญลักษณ์จาก PETRONAS เป็น SUSCO ลูกค้าจะยังเข้ามาใช้บริการอีกหรือไม่อย่างไร

3.ดีลเลอร์เดิมที่มีสัญญากับ PETRONAS จะมีเงื่อนแตกต่างกับทาง SUSCO ซึ่งในประเด็นนี้ทาง SUSCO ได้ค่อยๆปรับให้เกิดความลงตัวและสมดุลในภายหลัง

4.สิ่งที่เห็นจาก HR Due Diligence พบเรื่องหลักๆคือ เรื่องของฐานค่าตอบแทน สิทธิประโยชน์ต่างๆ ที่ไม่เหมือนกัน ตรงนี้ทาง SUSCO ได้กำหนดเป็นแนวทางที่จะปรับให้สอดคล้องกัน

ข้อเสนอที่ทำให้ Petronas สนใจ

หากดูผลประกอบการในด้านยอดขายในเวลานั้น SUSCO และ PETRONAS ประเทศไทยในเวลานั้น มียอดขายรวมที่ใกล้เคียงกัน ต่างตรงที่ว่า PETRONAS จะมียอดค้าปลีกมากกว่า ในขณะที่ SUSCO มียอดค้าส่งที่มากกว่า นอกจากนั้นทั้ง 2 บริษัท ยังมี จุดแข็งที่ต่างกันหลายเรื่อง เป็นต้นว่า PETRONAS มีธุรกิจน้ำมันเครื่องบินและพันธมิตรร้านค้าต่างๆในสถานีบริการฯ ซึ่ง SUSCO มีไม่มากนัก แต่ขณะเดียวกัน SUSCO มีตลาดค่าส่งต่างประเทศ ซึ่ง PETRONAS ไม่มี

กลยุทธ์สำคัญที่ทีมเจรจาได้วางเอาไว้คือ

1.SUSCO เสนอซื้อทั้งกิจการแบบไม่แยกทรัพย์สินเป็นส่วนๆ เพราะประเมินแล้วว่า จุดแข็งของจำนวนสถานีบริการน้ำมัน 96 สถานีของ PETRONAS ที่ถือหุ้น 100% มีที่ตั้งอยู่ใกล้กับสถานีของ SUSCO เพียงแห่งเดียว นอกนั้นถือว่ามาเติมเต็ม ไม่มีความทับซ้อนที่จะต้องตัดออกเลย

2.SUSCO เสนอว่ายินดีจะขอรับบุคลากรทั้งหมดของ PETRONAS ทั้งพนักงานประจำสำนักงานใหญ่และดีลเลอร์ได้ทำงานต่อกับ SUSCO แต่หากใครไม่ประสงค์จะมาร่วมงานต่อ ผู้บริหาร SUSCO จะดูแลค่าชดเชยต่างๆตามกฎหมายให้อย่างเต็มที่

3.SUSCO ได้กำหนดแนวทางการซื้อที่ตอบโจทย์ของ PETRONAS เพราะทราบมาว่า PETRONAS ถ้าจะขายกิจการให้ใคร PETRONAS ไม่ได้ดูเพียงแค่ราคามูลค่าการขายเพียงอย่างเดียว แต่ PETRONAS จะนำเอาประเด็นที่เกี่ยวกับ พนักงาน คู่ค้า และพันธะต่างๆทางกฏหมายมาเป็นข้อพิจารณา ซึ่ง SUSCO รับที่จะบริหารจัดการเรื่องเหล่านั้น โดยจะไม่ให้มีประเด็นใดๆย้อนกลับไปเป็นปัญหากับทาง PETRONAS อีกโดยเฉพาะอย่างยิ่งทางด้านกฏหมาย ซึ่งมาถึงกระทั่งเวลานี้ SUSCO ได้พิสูจน์ให้เห็นแล้วว่า ทำได้จริง

และด้วยสามกลยุทธ์สำคัญทำให้ยักษ์ใหญ่อย่าง PETRONAS ต้องยอมใจยักษ์เล็กอย่าง SUSCO

Integration คนและวัฒนธรรมองค์กรคือหัวใจ

หลังจากที่มีการซื้อกิจการเป็นที่เรียบร้อย คุณภิมุข ในฐานะหัวหน้าคณะทำงานและตัวแทน SUSCOได้ประกาศอย่างชัดเจนเพื่อสร้างความมั่นใจให้กับพนักงานทางฝั่ง PETRONAS ว่า

1.SUSCO ไม่ได้ไป Take over บริษัท PETRONAS แบบในหนังที่มีการแข่งขันกันและใช้ทุนมาซื้อกิจการกัน เพราะ SUSCO เล็กกว่า PETRONAS เยอะมากและ PETRONAS เองเป็นผู้ตัดสินใจขายกิจการในไทย แปลว่าไม่ว่าจะอย่างไรก็ตาม ทุกคนจะต้องเจอการเปลี่ยนแปลง ต้องพบกับเจ้าของใหม่ไม่วันใดก็วันหนึ่ง และถึงแม้จะไม่ใช่ SUSCO ก็จะเป็นบริษัทอื่น จะไม่ใช่การอยู่แบบเดิมอีกต่อไป

2.คุณภิมุขได้บอกกับพนักงาน PETRONAS อีกว่า ตัวเขาเองก็เพิ่งกลับเข้ามาบริหาร SUSCO หลังจากไปทำงานในภาคสาธารณะอยู่ 10ปี การมานั่งเป็นประธานกรรมการบริหาร วันนี้ก็เจอการเปลี่ยนแปลงไม่แพ้ทุกคน ทุกคนในที่นี้ได้ทำงานด้วยกันมานาน คุณภิมุขจึงขอให้ทุกคนก็ทำหน้าที่เหมือนเดิมในช่วงต้นไปก่อน มีคุณภิมุขคนเดียวที่หน้าที่ไม่เหมือนเดิม และจากจุดนี้จะค่อยๆปรับบทบาทและเปลี่ยนแปลงองค์กรไปพร้อมๆกัน คุณภิมุขบอกกับผมว่า การสื่อสารออกไปในท่วงทำนองแบบนั้น เพราะพยายามให้ทุกคนรู้สึกว่าต้องช่วยกันคิดและมีส่วนร่วมด้วยกับการเปลี่ยนแปลงครั้งนี้ไปพร้อมๆกัน

แม้จะได้พยายามอย่างดีที่สุดแล้วในการสื่อสารเชิงบวก ยังมีพนักงานบางส่วนที่ขอเลือกทางเดินอื่นไม่ไปต่อกับ SUSCO ซึ่ง SUSCO ได้ใช้การพูดคุยกัน ดูความต้องการของแต่ละฝ่ายเผื่อวางแผนค่อยๆหาคนมาสานต่องาน โดยทยอยเอาพนักงานจาก SUSCO บางส่วนมาเริ่มทำงานที่สำนักงาน PETRONAS และค่อยๆให้เริ่มทำความรู้จักกันทีละกลุ่ม ทั้งในเวลางานและหลังเลิกงาน โดยตัวคุณภิมุขในฐานะเป็นผู้นำองค์กร ได้ใช้เวลาเป็นคนคอยเชื่อมประสานตรงนี้ ในช่วงที่อยู่สำนักงาน PETRONAS คุณภิมุขได้สร้างบรรยากาศในการหล่อหลอมคนจากสองฟาก ตัวอย่างเช่น การจัดเวลาพิเศษที่เรียกว่า “ช่วงเวลาดื่มนม” หรือ “Milk Time” เป็นทุกบ่ายๆ ทุกวันศุกร์ โดยมีการนำเครื่องต้มนมที่ขนย้ายมาจากร้านสะดวกซื้อ มาเก็บไว้ที่สำนักงาน แล้วให้คนซื้อนมมาต้ม บางทีคุณภิมุขก็ซื้อและหิ้วขึ้นตึกมาเอง เมื่อถึงเวลาก็มาสุมหัวดื่มนมแลกเปลี่ยนปัญหากันภายในองค์กร เพื่อหาทางเดินหน้าไปด้วยกัน จะเรียกว่า เป็นการดื่มนมเพื่ออนาคตขององค์กรก็ว่าได้ เป็นต้น

การทำ M&A ตอบโจทย์ SUSCO

ผ่านมาถึงตอนนี้ SUSCO ตอบตัวเองได้ว่า เป็นการควบควบรวมกิจการที่ได้ช่วยสร้างความแข็งแกร่งให้กับ SUSCO ในเรื่องดังต่อไปนี้

1.มีจำนวนสถานีบริการฯที่เพิ่มขึ้นเกือบเท่าตัวและคลอบคลุมพื้นที่มากขึ้น

2.มีธุรกิจส่วน None-Oil ที่เข้ามาเติมเต็มในสถานีบริการและทำให้ SUSCO สามารถเดินหน้าหาพันธมิตรใหม่ได้มากขึ้น

3.ได้สยายปีกไปยังธุรกิจใหม่ๆซึ่ง SUSCO ยังทำไม่ได้ในก่อนหน้านี้ด้วยข้อจำกัดบางประการ แต่มาสามารถทำได้หลังจากทำ M&A ได้สำเร็จ เป็นต้นว่า ธุรกิจน้ำมันเครื่องบิน

4.มีบุคลากรคนเก่งๆเข้ามาเสริมศักยภาพภายในองค์กรในทุกๆระดับ และมาช่วยเติมเต็มในส่วนของผู้บริการในแต่ละฝ่ายซึ่งก่อนหน้านี้ SUSCO ยังขาดคนที่มีประสบการณ์อยู่พอสมควร

Lesson learned จากการทำ M&A ครั้งนี้

คุณภิมุขมองว่า Lesson learned ที่สำคัญเป็นเรื่องการตลาด ซึ่งหลังจากปิดการเจรจาตกลงกันเรียบร้อยแล้ว SUSCO มีเวลาเปลี่ยนโลโก้ทุกอย่างของ PETRONAS ให้เป็น SUSCO ภายใน 2ปี  SUSCO เองเวลานั้นก็พยายามจะเปลี่ยนรูปแบบสถานีบริการให้ดูทันสมัย และมีแนวคิดอาจจะเปลี่ยนโลโก้ SUSCO ด้วย แต่เนื่องจากเวลาที่จำกัดทำให้ไม่ได้ข้อสรุป จึงทำได้เพียง Minor change เล็กน้อยและใช้มาจนทุกวันนี้ ทาง SUSCO กำลังจะปรับโฉมอีกรอบ ทำให้มีค่าใช้จ่ายที่ซ้ำซ้อนอยู่บ้าง

อะไรคือ Best practice

สิ่งที่คุณภิมุขมองว่าเป็น Best practice คือความคล่องตัวขององค์กรในการทำธุรกรรมนี้ มีการใช้คนจำนวนน้อย และสามารถตัดสินใจได้ทันที หรือสามารถติดต่อกับบอร์ดบริหารเพื่อหารือในการตัดสินใจและเรียกประชุมได้ทันทีเมื่อมีความจำเป็น ยกตัวอย่างเช่น ระหว่างเจรจาในช่วงท้ายๆ ที่คุณภิมุขกำลังเจรจาต่อรองอยู่ที่ห้องประชุมของ PETRONAS ที่ประเทศ MALAYSIA การเจรจาคุยกันไปถึงจุดหนึ่งได้เกิดมีการปรับข้อตกลงบางประการ ทาง PETRONAS

ถามว่า ทาง SUSCO ใช้เวลากี่วันถึงจะหารือคณะกรรมการบริษัทและกลับมาให้คำตอบได้ คุณภิมุขแจ้งว่า “ขอเวลา5นาที” ทาง PETRONAS ทำท่าตกใจ คุณภิมุชได้โทรหาคณะกรรมการ แจ้งเรื่องที่ต้องปรับซึ่งคณะกรรมการตกลงในหลักการตามนั้นและได้เสนอให้ทาง PETRONAS สรุปทุกเงื่อนไขให้จบภายในวันนั้นเพราะได้ขอให้ SUSCO กำหนดวันประชุมในวันรุ่งขึ้นเพื่อจะนำข้อสรุปลงมติได้ทันที โดยคุณภิมุขเจรจาจนเวลาใกล้จะถึงไฟล์ที่จองไว้ พอสรุปจบก็พยายามนั่งรถไฟไปแต่ไม่ทัน ผลคือนอกจากสามารถเจรจาจนสำเร็จสมบูรณ์แล้ว ยังได้นอนต่อที่มาเลเซียอีก1คืน และได้สังสรรค์กับทีม PETRONAS ที่สำนักงานใหญ่อย่างไม่เป็นทางการอีกด้วย องค์ประกอบสำคัญที่ช่วยอีกประการหนึ่งก็คือ การที่ SUSCO ประสานงานกับทีมที่ปรึกษากฏหมาย และทีมที่ปรึกษาการเงินได้อย่างเข้าจังหวะและไม่มีการเสียเวลา ทำให้การได้ตำตอบตามที่ทาง PETRONAS ต้องการที่จะปิดการเจรจาให้เร็วที่สุด

ผลการควบรวมในเชิงธุรกิจ

จากเดิม SUSCO มีสถานีบริการฯอยู่ 142 แห่ง เมื่อรวมกับ PETRONAS 96 แห่ง ทำให้มีจำนวน 238 แห่ง เพิ่มขึ้นเกือบเท่าตัว แต่ที่สำคัญยิ่งกว่าจำนวนที่เพิ่มก็คือ การเชื่อมเข้าไปในจุดต่างๆที่ SUSCO ขาด โดยเฉพาะในเมืองและการดึงธุรกิจ Non Oil เช่น Car care  ร้านกาแฟ ฯลฯ  ของทาง PETRONAS เข้ามาตามสถานีฯต่างๆที่มีอยู่เดิม รวมทั้งเป็นจุดเริ่มต้นให้เจรจานำร้านสะดวกซื้อ Lawson เข้ามาร่วมธุรกิจได้ ซึ่งหลังดีลจบ SUSCO มีรายได้เพิ่มขึ้นจาก 17,047ล้าน ในปี2555 เป็น 23,604 ล้าน ในปี2556

บทสรุปส่งท้าย

SUSCO ได้ประเมินว่าการซื้อหรือควบรวมกิจการในครั้งนี้ถือว่าบรรลุวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้ทุกข้อ จะมีบ้างที่เป็นที่น่าเสียดายว่า พนักงานที่เป็น Talent อาจเกิดการทับซ้อนของเนื้องานหรือ บางคนเลือกเส้นทางใหม่ รวมไปถึงบางกรณีองค์กรไม่สามารถให้ผลตอบแทนหรือความท้าทายในงานได้มากเท่าที่เขาต้องการ ทำให้ต้องแยกย้ายจากกันไป นอกนั้นไม่มีประเด็นอะไรที่เป็นผลตามมาในทางลบ ก็ถือว่า SUSCO ได้ทำทุกอย่างดีที่สุดเท่าที่ SUSCO จะทำได้แล้ว ถึงแม้ว่าหลังควบรวม SUSCO ยังต้องต่อสู้ในธุรกิจค้าปลีกน้ำมันที่แข่งขันกันรุนแรงอยู่ แต่ก็เริ่มพอมีที่ยืนและสามารถเดินหน้าต่อไปในตลาดสุดโหดแบบนี้ได้

หมายเหตุ: ขอขอบคุณคุณภิมุข สิมะโรจน์ ปัจจุบันเป็นประธานกรรมการบริหารของ SUSCO ที่กรุณาให้ข้อมูล ขัดเกลาเนื้อหาของบทความ และอนุญาตให้เผยแพร่