ศึกชี้ชะตา CPALL! นับถอยหลัง EGM 29 พ.ค. ลุ้นโหวตเดือด โยก 3 ธุรกิจเข้า Virtual Bank หรือรักษาอาณาจักร 7-Eleven

นับถอยหลังสู่ "ศึกวันตัดสิน" ของ "บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) หรือ CPALL" เมื่อการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น (EGM) ในวันศุกร์ ที่ 29 พฤษภาคม 2569 กำลังกลายเป็นหนึ่งในวาระที่ถูกจับตาที่สุดของตลาดทุนไทย เพราะเป็นเกมชี้ชะตาโครงสร้างธุรกิจสำคัญที่เชื่อมโยงกับอาณาจักรค้าปลีกและบริการทางการเงินของกลุ่มซีพี

โจทย์สำคัญคือ มติดังกล่าวต้องได้รับเสียงเห็นชอบไม่น้อยกว่า 75% ของผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับรวมเสียงของ CPG ซึ่งถือหุ้นอยู่ราว 36.2% ขณะที่เอกสารเชิญประชุมครั้งนี้ยังเป็นเพียงการขออนุมัติ "ในหลักการ" ว่าจะเห็นชอบหรือไม่เห็นชอบธุรกรรมเท่านั้น และยังไม่มีรายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ออกมาให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจ

ย้อนกลับไปก่อนหน้านี้ ประเด็นนี้เคยสร้างแรงสั่นสะเทือนหลังคณะกรรมการของ CPALL ที่ไม่มีส่วนได้เสียจำนวน 13 คนจาก 16 คน ลงมติ "ไม่เห็นด้วย" กับแนวคิดการนำ 3 บริษัทย่อยเข้าไปอยู่ภายใต้กลุ่มธุรกิจการเงินของธนาคารพาณิชย์ไร้สาขา (Virtual Bank) ของ "เครือเจริญโภคภัณฑ์ (CPG)" ผ่าน "บริษัท เอซีเอ็ม โฮลดิ้ง จำกัด (ACM Holding หรือ ACMH)" ซึ่งได้รับใบอนุญาตจากธนาคารแห่งประเทศไทย (ธปท.) หรือที่รู้จักในชื่อ "แบงก์ชาติ" โดยความเห็นดังกล่าวยังสอดคล้องกับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

 3 บริษัทย่อยที่ถูกจับตา ดังนี้คือ

1. บริษัท เคาน์เตอร์เซอร์วิส จำกัด ระบบรับชำระบิลและบริการทางการเงินสำคัญในร้าน 7-Eleven โดย CPALL ถือหุ้น 100%
2. บริษัท ไทยสมาร์ทคาร์ด จำกัด ผู้ดูแลระบบ All Member และระบบการชำระเงิน โดย CPALL ถือหุ้น 100%
3. บริษัท ซีพี แอ็กซ์ตร้า จำกัด (มหาชน) หรือ CPAXT ทำธุรกิจค้าส่งสินค้าอุปโภคบริโภค ภายใต้ชื่อ Makro และ ธุรกิจค้าปลีกสินค้าอุปโภคบริโภค ภายใต้ชื่อ Lotus's และธุรกิจบริหารพื้นที่เช่าศูนย์การค้า โดย CPALL ถือหุ้น 60%

ต้นตอของดีลนี้เกิดจากการที่ "เครือเจริญโภคภัณฑ์ (CPG)" ใช้สิทธิ์ผู้ถือหุ้นใหญ่ตามมาตรา 100 ขอจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาในหลักการให้ 3 บริษัทย่อยของ CPALL ที่ปัจจุบันมีการให้บริการทางการเงินไปอยู่ภายใต้ ACMH

โดยให้เหตผลว่าเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของ ธปท. และประกาศกระทรวงการคลังในการออกใบอนุญาตประกอบธุรกิจ Virtual Bank ที่กำหนดให้ธุรกิจทางการเงินซึ่งอยู่ภายใต้การควบคุมเดียวกันต้องถูกจัดอยู่ภายใต้โครงสร้างกลุ่มธุรกิจการเงินเดียวกัน ในกรณีนี้บริษัทย่อยมีใบอนุญาตทางการเงิน และถูกตีความว่าอยู่ภายใต้การควบคุมของ CPG

เหตุผลหลักที่กรรมการผู้ไม่มีส่วนได้เสียมีมติไม่เห็นชอบ เนื่องจาก

1. บริษัทย่อยมีบทบาทสำคัญและเชื่อมโยงกับธุรกิจหลักของ CPALLเป็นกลไกหลักในการสร้างศักยภาพการแข่งขัน สร้างรายได้และสนับสนุนการเติบโตของร้านค้า 7-Eleven
2. การปรับโครงสร้างอาจทำให้เกิดข้อจำกัดด้านความคล่องตัว ความซับซ้อนด้านกฎเกณฑ์
3. การสูญเสียความเป็นกลางในการประกอบธุรกิจกับสถาบันการเงินอื่น ซึ่งปัจจุบัน CPALL ยังสามารถทำงานร่วมกับหลายฝ่ายได้

ขณะที่มุมมองของผู้บริหาร CPALL ดูเหมือนจะให้น้ำหนักกับบทบาท "Banking Agent" ในรูปแบบเดิมมากกว่า เพราะเปิดโอกาสให้ร่วมมือกับธนาคารหลายแห่งได้อย่างยืดหยุ่น แทนการเข้าไปเป็นผู้เล่นใน Virtual Bank โดยตรง

โหวตไม่ผ่าน เกมยังไม่จบ!

นายกวี ชูกิจเกษม ประธานเจ้าหน้าที่สายการบริหารพอร์ตการลงทุน บริษัทหลักทรัพย์ พาย จำกัด (มหาชน) กล่าวกับ "โพสต์ทูเดย์" ว่า ก่อนอื่นต้องเข้าใจก่อนว่าทางธนาคารแห่งประเทศไทย (ธปท.) ได้แจ้งไปยังกลุ่ม CP ว่าหากต้องการใบอนุญาต Virtual Bank จะต้องเคลียร์โครงสร้างธุรกิจให้มีความชัดเจน โดยเฉพาะกรณีของแม็คโครที่มีบริษัทลูกประกอบธุรกิจเกี่ยวกับการเงินอยู่ ซึ่ง ธปท. อยากให้มีการโอนธุรกิจส่วนนี้ออกมาเพื่อให้เป็นไปตามกฎกติกาและถูกต้องตามกฎหมาย

เมื่อเรื่องดังกล่าวเข้าสู่การพิจารณาของคณะกรรมการบริหาร (บอร์ด) ผลปรากฏว่าบอร์ดมีมติ "ไม่เห็นชอบ" ให้ดำเนินการโอน เนื่องจากพิจารณาแล้วเห็นว่าแนวทางดังกล่าวไม่สมเหตุสมผลในเชิงธุรกิจ

ขั้นตอนต่อไปคือการนำเรื่องนี้เข้าสู่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพราะในทางกฎหมาย ผู้บริหารไม่มีอำนาจตัดสินใจโอนธุรกิจในลักษณะนี้ได้โดยลำพัง แต่ต้องใช้พลังจากมติของผู้ถือหุ้น โดยคาดว่าผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ก็น่าจะไม่เห็นด้วยกับการโอนย้ายธุรกิจดังกล่าวเช่นกัน

"หากผู้ถือหุ้นโหวตไม่ผ่าน กลุ่ม CP จะนำมติและเหตุผลทางกฎหมายนี้แจ้งกลับไปยัง ธปท. เพื่อให้รับทราบว่าไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขการโอนได้เนื่องจากติดขัดที่มติผู้ถือหุ้น ซึ่งจะเป็นหนึ่งในข้อมูลประกอบการพิจารณาเงื่อนไขอื่นๆ ต่อไป"

เมื่อถูกตั้งคำถามว่านี่คือการแก้เกมของกลุ่ม CP หรือไม่ คุณกวียืนยันว่าไม่ใช่การแก้เกม เพราะเดิมทีทาง CP ก็ไม่ได้มีความต้องการที่จะโอนธุรกิจเหล่านี้ออกไปอยู่แล้ว แต่สิ่งที่ทำอยู่ในขณะนี้คือการปฏิบัติตามขั้นตอนกฎ กติกา และมารยาท ที่หน่วยงานกำกับดูแลร้องขอมาเท่านั้น

สำหรับการขอใบอนุญาต Virtual Bank นั้น ตนเชื่อว่าไม่น่าจะมีปัญหาและกระบวนการจะยังคงดำเนินต่อไป แม้มติผู้ถือหุ้นจะไม่ให้โอนธุรกิจหลักออกไป แต่กลุ่ม CP อาจเลือกใช้วิธีปรับโครงสร้างภายในเล็กน้อย เพื่อสร้างความสบายใจให้กับผู้ออกใบอนุญาตเนื่องจากบริษัทส่วนใหญ่ก็อยู่ภายใต้การบริหารของกลุ่ม CP อยู่แล้ว จึงไม่ใช่ประเด็นที่ซับซ้อนเกินไป.

เดิมพันด้วยกำไร 2 หมื่นล้าน ?

ฝ่ายวิจัย บล.เอเซีย พลัส มองผลของการโหวตจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่จะเกิดขึ้นออกเป็น 2 กรณี ดังนี้

• กรณีแรก ผู้ถือหุ้นโหวตให้โยก 3 บริษัทย่อยออกไปได้

สิ่งที่อาจจะเกิด บริษัทย่อย คือ 1.ขายทั้ง 3 บริษัทย่อยเข้า virtual bank และรับชำระเป็นเงินสด หรือ 2.Swap หุ้น 3 บริษัทย่อย กับหุ้น virtual bank ซึ่งจะกระทบต่อรายได้และกำไรของ CPALL ทันที โดยเฉพาะกำไรที่ CPALL รับรู้จาก CPAXT ราว 5.6 พันล้านบาท ในปี 2568 หรือราว 20% ของกำไรสุทธิของ CPALL ในปี 2568 ที่ 2.8 หมื่นล้านบาท

รวมทั้งน่าจะต้องรับรู้ผลขาดทุนในระยะแรกของ virtual bank ด้วย แต่ในระยะยาว (5 ปีขึ้นไป) หาก virtual bank ประสบความสำเร็จคาด CPALL จะได้ประโยชน์จาก ทั้งกำไรที่ virtual bank ส่งต่อให้ รวมทั้ง cross selling ผ่าน 7-Eleven

• กรณีที่สอง ผู้ถือหุ้นโหวตไม่ให้โยก 3 บริษัทย่อย 

จะไม่เกิดอะไรขึ้น โดย CPALL ยังรับรู้รายได้และกำไรของทั้ง 3 บริษัทย่อย ตามปกติ นอกจากนี้ CPAXT จะไม่ต้องลงทุนเพิ่ม (ไม่ได้เข้าไปถือ virtual bank) แต่จะเสียโอกาสการลงทุนตามกระแสฟินเทคไป

แม้ยังต้องรอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นว่าจะโหวตให้ดีลนี้ผ่านหรือไม่แต่ข่าวนี้ถือเป็น sentiment เชิงลบระยะสั้นต่อ CPALL เนื่องจากโครงสร้างของดีลนี้ยังไม่ชัดเจน โดยมี downside ที่จะทำให้กำไรของ CPALL ลดลง ในกรณีที่โหวตให้โยก 3 บริษัทย่อยออกไปได้ขณะที่ผลเชิงบวกต่อกำไรคาดจะเกิดในระยะยาว

ปัจจุบันฝ่ายวิเคราะห์ยังคงคำแนะนำซื้อ คงราคาเป้าหมายปี 2569 ที่ 59 บาท แต่เชื่อว่าราคาหุ้นในระหว่างที่ยังไม่มีผลโหวตจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นออกมาจะถูกกดดัน เพราะเชื่อว่านักลงทุนที่ต้องการลดความเสี่ยงจากการปรับโครงสร้างการลงทุนของ CPALL จะขายหุ้นออกมาก่อน เพราะมีความเสี่ยง ในกรณีที่โหวตให้โยก 3 บริษัทย่อยได้ซึ่งจะมีผลต่อกำไรในระยะสั้นของ CPALL ทันที โดยคาดตลาดจะให้น้ำหนักกับผลกระทบเชิงลบระยะสั้น มากกว่าผลเชิงบวกในระยะยาว

ศึกตัดสิน พลังในมือ "ผู้ถือหุ้นรายย่อย"

บทวิเคราะห์ บริษัทหลักทรัพย์ หยวนต้า (ประเทศไทย) จำกัด ระบุว่า ในกรณีผู้ถือหุ้นมีมติเห็นชอบ ลำดับถัดไปจะมีการประเมินมูลค่าของธุรกรรมและรายละเอียดของการรวมกิจการเพื่อนำเสนอเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติอีกครั้ง ฝ่ายวิเคราะห์ประเมินสัดส่วนกำไรของ 3 บริษัทย่อยจะคิดราว 20-25% คาดมีความเป็นไปได้ทั้งการได้รับชำระเป็นเงินสด หรืออาจต้อง Swap หุ้นกับ ACMH

แต่หากผู้ถือหุ้นมีมติไม่เห็นชอบ โครงสร้างธุรกิจทั้งหมดยังเป็นไปตามเดิมและ CPALL จะไม่ต้องเสี่ยงการรับรู้ผลขาดทุนช่วงเริ่มต้นของธุรกิจ Virtual Bank ในระยะ 3-5 ปีแรก

ข้อมูลเพิ่มเติมจากบริษัทว่าธุรกรรมดังกล่าวเป็นไปเพื่อปฏิบัติตามกฎระเบียบคาดช่วยลดแรงกดดันเชิงลบต่อราคาหุ้น ฝ่ายวิเคราะห์ประเมินแนวโน้มที่ผู้ถือหุ้น CPALL ส่วนใหญ่จะไม่เห็นชอบด้วยความกังวลต่อ Downside ของกำไรและความคล่องตัวของธุรกิจในอนาคต 

อย่างไรก็ตามประเด็นดังกล่าวจะเป็น Overhang จนกว่าจะผ่าน EGM ในวันที่ 29 พ.ค. ฝ่ายวิเคราะห์คงคำแนะนำเชิงพื้นฐาน แนะนำซื้อ หุ้น CPALL ให้ราคาเป้าหมาย 62 บาท และ TRADING หุ้น CPAXT ให้ราคาเป้าหมาย 17 บาท

ศึกครั้งนี้ไม่ใช่แค่เรื่องของตัวเลข แต่มันคือการวัดพลังระหว่าง "วิสัยทัศน์ของเจ้าของอาณาจักร" กับ "ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น" 

สุดท้ายแล้ว 3 บริษัทย่อยที่เป็นดั่งกล่องดวงใจของ CPALL จะยังคงอยู่ หรือจะถูกย้ายไปสู่อ้อมกอดของ Virtual Bank ? 

คำตอบอยู่ที่วันศุกร์นี้ วันที่อาณาจักร CP จะต้องสั่นสะเทือนอีกครั้ง!