ก.ล.ต. เคลียร์ปม FSX เพิ่มทุน RO ไม่ต้องทำ Tender Offer ยันเข้มทุนเทา

จากกรณีที่มีการอภิปรายในการประชุมสภาผู้แทนราษฎร เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2569 ซึ่งมีกรณีของบริษัท ฟินันเซีย เอกซ์ จำกัด (มหาชน) หรือ FSX ที่มีการเพิ่มทุน และไม่มีการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด (tender offer) 

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ขอให้ข้อมูลว่า กรณีที่ผู้ถือหุ้นมีการเปลี่ยนแปลงสัดส่วนการถือหุ้นอย่างมีนัยสำคัญ โดยถึงหรือข้ามทุก 5% ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมด (ไม่ว่าจะเพิ่มขึ้นหรือลดลง) จะต้องมีการรายงานเพื่อให้ผู้ลงทุนทราบเป็นการทั่วไป 

และหากถือครองหุ้นจนถึงหรือข้ามจุด (trigger point) จะต้องทำคำเสนอซื้อ เช่น 25% 50% หรือ 75% ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมด ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เป็นการทั่วไป (tender offer) โดยมีการยกเว้นหน้าที่การรายงานและการทำ tender offer อยู่หลายกรณี เช่น การได้หุ้นมาตามสิทธิที่มีอยู่เดิม ไม่ว่าจะเป็นมรดก, right offering (RO), stock dividend หรือ การได้มาเนื่องจากการทำคำเสนอซื้อ หรือการใช้สิทธิแปลงสภาพตามหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ได้มาจากคำเสนอซื้อ เป็นต้น 

ข้อยกเว้นกรณี RO ดังกล่าว เป็นข้อกำหนดที่มีมาตั้งแต่ปี 2538 และได้มีการปรับปรุงให้มีความเข้มงวดมากขึ้นในปี 2562 โดยให้ยกเว้นเฉพาะกรณีที่มีการใช้สิทธิ RO ตามสัดส่วนเท่านั้น และหากมีการได้มาจนถึงหรือข้าม trigger point ข้อยกเว้นจะสิ้นสุดลงเมื่อมีการได้หุ้นเพิ่มขึ้นอีก แม้เพียง 1 หุ้นก็ตาม (one share rule)  

สำหรับกรณีการเพิ่มทุนของ FSX ในปี 2568 และมีผู้ถือหุ้นที่มีหุ้นเพิ่มขึ้นจนข้าม trigger point กรณีดังกล่าวเป็นการได้มาจาก RO ซึ่งเป็นการใช้สิทธิไม่เกินสิทธิของผู้ถือหุ้นเดิม จึงได้รับการยกเว้นหน้าที่ในการทำ tender offer และรายงานตามมาตรา 246 ซึ่งเป็นไปตามเกณฑ์ดังกล่าวข้างต้น นอกจากนี้ การเสนอขายหุ้น RO ของผู้ถือหุ้นตามสัดส่วน ได้รับยกเว้นการขออนุญาตเสนอขายจาก ก.ล.ต. ตามมาตรา 33(3) แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ 

อนึ่ง FSX ได้เพิ่มทุนจดทะเบียนในปี 2568 โดยออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 3,684,900,492 หุ้น มูลค่าตราไว้ (Par) หุ้นละ 1.60 บาท เสนอขายให้ผู้ถือหุ้นเดิม (Right Offering) ในอัตราส่วน 2 หุ้นเดิม ต่อ 9 หุ้นใหม่ ราคา 1.60 บาทต่อหุ้น โดยกำหนดวันจองซื้อและชำระเงินค่าหุ้น คือ วันที่ 18-22 สิงหาคม 2568

ในประเด็นที่มีการตั้งข้อสังเกตเกี่ยวกับกรณีที่สำนักงานป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน (ปปง.) ได้มีการดำเนินการยึดอายัดทรัพย์สินกับกลุ่มบุคคลบางกลุ่ม จะพิจารณาได้ว่า กลุ่มบุคคลดังกล่าวเป็นกลุ่มบุคคลเดียวกันตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ ที่ต้องทำ tender offer หรือต้องรายงานตามมาตรา 246 หรือไม่นั้น ก.ล.ต. ขอชี้แจงว่า การเป็นบุคคลในกลุ่มเดียวกัน ตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ มีข้อพิจารณาที่แตกต่างจากการยึดอายัดทรัพย์สินของ ปปง. และ/หรือหน่วยงานอื่น 

ที่ผ่านมา ก.ล.ต. ได้ดำเนินการตามขั้นตอนภายใต้อำนาจหน้าที่ที่มีอยู่ กล่าวคือ ดำเนินการรวบรวมพยานหลักฐาน ซึ่งรวมถึงการประสานงานกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องทั้งในและต่างประเทศ เพื่อให้การดำเนินการบังคับใช้กฎหมายเป็นไปอย่างรัดกุมต่อไป ทั้งนี้ หากพบว่ามีการกระทำความผิดตามกฎหมายที่ ก.ล.ต. กำกับดูแล ไม่ว่าจะกระทำโดยบุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลใด ก.ล.ต. จะดำเนินการตามกฎหมายอย่างเคร่งครัดทุกกรณี

ในส่วนของข้อสงสัยเกี่ยวกับกรณีการแก้ไขข้อบังคับบริษัทจดทะเบียนเพื่อเพิ่มกลไกป้องกัน “ทุนเทา” ก.ล.ต. ขอให้ข้อมูลว่า ประเด็นการแก้ไขข้อบังคับและการออกเสียงของผู้ถือหุ้นบางกลุ่มต้องเป็นไปตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนฯ ซึ่งไม่อยู่ภายใต้ขอบเขตของ พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ 

อย่างไรก็ตาม ก.ล.ต. ได้มีการประสานงานและส่งเรื่องให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องพิจารณาประเด็นในเรื่องการใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นบางกลุ่ม นอกจากนี้ ยังผลักดันบทบาทของผู้ลงทุนสถาบันและสมาคมต่าง ๆ ให้เห็นความสำคัญของการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว ซึ่งเห็นได้จากการที่สมาคมบริษัทจัดการลงทุนร่วมแสดงจุดยืนเชิงรุกในการขับเคลื่อนธรรมาภิบาลตลาดทุนไทย และความสำคัญของกระบวนการคัดกรองคุณสมบัติกรรมการบริษัทจดทะเบียน

การดำเนินการของ ก.ล.ต. ภายใต้การบูรณาการกับหน่วยงานภาครัฐ ได้แก่ กระทรวงการคลัง กองบังคับการปราบปรามการกระทำความผิดเกี่ยวกับอาชญากรรมทางเศรษฐกิจ (บก.ปอศ.) กรมสอบสวนคดีพิเศษ ปปง. และกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ซึ่งที่ผ่านมาสามารถสนับสนุนการดำเนินการตามกฎหมายของหน่วยงานอื่น ๆ เช่น การยึดอายัดทรัพย์สิน เป็นต้น ทั้งนี้ การดำเนินการและการบังคับใช้กฎหมายของ ก.ล.ต. เป็นไปด้วยความเป็นอิสระ และมุ่งประโยชน์ส่วนรวมในการสร้างความเชื่อมั่นต่อตลาดทุนไทย