ก.ล.ต. สั่ง NUSA แจงข้อมูลขายทรัพย์สิน-ถอนสัญญา Share Swap กับผู้ถือหุ้น WEH

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เปิดเผยว่า ตามที่ ก.ล.ต. ได้มีหนังสือถึงคณะกรรมการ บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) หรือ NUSA เมื่อวันที่ 25 ธ.ค.2566 เกี่ยวกับกรณีที่คณะกรรมการ NUSA มีมติเมื่อวันที่ 7 ธ.ค.2566 จำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทรวม 6 รายการ มูลค่ากว่า 1.1 หมื่นล้านบาท โดยมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร NUSA เป็นผู้พิจารณาเงื่อนไขการขายทรัพย์สินดังกล่าวแต่ละรายการ และวันที่ 28 ธ.ค.2566 NUSA ได้ชี้แจงต่อ ก.ล.ต. ว่า NUSA ยังไม่ได้มีการทำสัญญาผูกพันใดๆ ในการจำหน่ายทรัพย์สินข้างต้น และหากจะทำรายการจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินก็จะดำเนินการตามเกณฑ์ที่กำหนด 

ต่อมาเมื่อวันที่ 19 ม.ค.2567 NUSA ได้แจ้งสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เกี่ยวกับการใช้สิทธิบังคับคดีของบริษัท เคพีเอ็น เอนเนอยี (ประเทศไทย) จำกัด และทำให้ NUSA จำเป็นจะต้องรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นบริษัท โดยยื่นคำฟ้องต่อศาลแพ่งกรุงเทพใต้ เป็นคดีหมายเลขดำที่ พ 101/2567 ลงวันที่ 18 ม.ค.2567 เพื่อขอให้ศาลมีคำพิพากษาเพิกถอนสัญญาที่มีผลให้ NUSA เป็นผู้ถือหุ้นของ บริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด หรือ WEH และผู้ถือหุ้นเดิมของ WEH เป็นผู้ถือหุ้นของ NUSA (สัญญา Share Swap ระหว่าง NUSA และผู้ถือหุ้น WEH) นั้น
 
ก.ล.ต. พิจารณาคำชี้แจงที่ NUSA ได้นำส่งแล้วเห็นว่า ยังมีความไม่ชัดเจนในหลายประการ เช่น เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการจำหน่ายทรัพย์สิน สถานะของสภาพคล่องของบริษัทและแหล่งเงินทุนที่เพียงพอสำหรับการชำระหนี้สิน และแผนการดำเนินการต่อไปในการจำหน่ายทรัพย์สินข้างต้น อีกทั้งความไม่ชัดเจนของที่มาที่ไปของการดำเนินการของ NUSA ที่ขอให้ศาลเพิกถอนสัญญา Share Swap ระหว่าง NUSA และผู้ถือหุ้น WEH ข้างต้น และผลกระทบที่คาดว่าจะเกิดขึ้นกับ NUSA และผู้ถือหุ้นของ NUSA 

ซึ่ง ก.ล.ต. เห็นว่า กรณีดังกล่าวจะมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์หรือต่อการตัดสินใจในการลงทุนของผู้ลงทุน จึงอาศัยอำนาจตามมาตรา 58 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ให้ NUSA ชี้แจงข้อมูลดังต่อไปนี้

1. แผนการดำเนินการเพื่อรองรับสภาพคล่องหรือความสามารถในการชำระคืนหนี้สินที่ครบกำหนดชำระในช่วง 1 ปีข้างหน้าของ NUSA ประมาณ 4,025 ล้านบาท รวมทั้งวิธีการตรวจสอบหรือกำกับดูแลคณะกรรมการบริหารของ NUSA ให้พิจารณาขายทรัพย์สินแต่ละโครงการที่สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์การประกอบธุรกิจของบริษัทและเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ รวมทั้งเป็นไปตามหลักเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องตามที่ได้กำหนดไว้ 
 
2. เหตุใด NUSA จึงยื่นคำฟ้องต่อศาลแพ่งกรุงเทพใต้เพื่อขอให้ศาลมีคำพิพากษาเพิกถอนสัญญา Share Swap ระหว่าง NUSA และผู้ถือหุ้น WEH ซึ่งขัดแย้งกับข้อมูลที่ NUSA ได้เคยแจ้งผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อครั้งที่ NUSA จะเข้าลงทุนในหุ้นของ WEH ไว้ว่า NUSA ได้กำหนดให้การพิจารณาผลการตรวจสอบสถานะทางกฎหมายในส่วนที่เกี่ยวกับความเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในหุ้น WEH ของผู้ขายหุ้นเป็นเงื่อนไขบังคับก่อนเข้าทำธุรกรรม จึงมีข้อสงสัยว่า NUSA ได้ดำเนินการตามเงื่อนไขบังคับก่อนข้างต้นแล้วหรือไม่ อย่างไร รวมทั้งผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับ NUSA และผู้ถือหุ้นของ NUSA หากศาลมีคำพิพากษาเพิกถอนธุรกรรมข้างต้นตามที่ NUSA ยื่นคำฟ้องข้างต้น  

นอกจากนี้ ขอให้ NUSA แจ้งความคืบหน้าของการดำเนินการตามที่มีผู้ถือหุ้นของบริษัทใช้สิทธิตามมาตรา 100 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 เพื่อขอเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นด้วย

ทั้งนี้ ให้ NUSA ชี้แจงข้อมูลดังกล่าวต่อ ก.ล.ต. พร้อมกับเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้อง ภายในวันที่ 2 ก.พ.2567 และเผยแพร่คำชี้แจงดังกล่าวผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย