NUSA แย้ง ตลท.ปมซื้อหุ้น WEH เพิ่ม ไม่เข้าข่าย “Backdoor” ยันไม่ใช่ STARK 2

นางศิริญา เทพเจริญ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายงานการตลาด บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) หรือ NUSA เปิดเผยว่า ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ให้ NUSA ชี้แจงและปรับปรุงข้อมูลการคำนวณขนาดรายการดังกล่าวที่ไม่เป็นไปตามความเห็นของสำนักงาน ก.ล.ต. ให้ครบถ้วน ถูกต้อง โดยให้นับรวมขนาดรายการที่ NUSA ลงทุนหุ้น บริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด (WEH) เมื่อปี 2565 ด้วยนั้น 

บริษัทขอชี้แจงว่า เหตุที่บริษัทคำนวณขนาดรายการการลงทุนในหุ้น WEH โดยไม่นับรวมรายการที่ NUSA ลงทุนในหุ้น WEH เมื่อปี 2565 เนื่องจากการลงทุนในหุ้น WEH เมื่อปี 2565 ในสัดส่วน 7.12% เป็นระยะเวลาเกินกว่า 1 ปีแล้วซึ่งไม่เข้าหลักเกณฑ์ที่กำหนดให้รายการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6 เดือนก่อนวันที่มีการตกลงเข้าทำรายการจะต้องนับรวมขนาดรายการ นอกจากนี้ยังไม่ได้เป็นในกลุ่มผู้ถือหุ้นเดียวกันทั้งหมด

ส่วนกรณีที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ขอให้ผู้ลงทุนศึกษาและติดตามข้อมูลของ NUSA ด้วยความระมัดระวัง เนื่องจากการซื้อหุ้น WEH เพิ่มเติม เข้าข่ายเป็นรายการเข้าจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์โดยอ้อม(Backdoor Listing) ที่ต้องดำเนินการตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องนั้น 

บริษัทขอชี้แจงว่า การซื้อหุ้น WEH รวม 11,748 ล้านบาท โดยออกหุ้นเพิ่มทุน NUSA ให้กับ บริษัท ธนา พาวเวอร์ วันจำกัด (TONE) ไม่เกิน 49.98% เป็นการตอบแทน มีขนาดของรายการ 99.90% จึงไม่เข้าข่ายเป็นรายการ Backdoor Listing เนื่องจากจะเป็นรายการ Backdoor Listing ต้องมีขนาดรายการเกิน 100%  

“เกณฑ์ Backdoor เราไม่เข้าเกณฑ์สักอย่างเลย ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) จะเป็นผู้ที่ให้ความเห็นว่าจะต้องนับรวมรวมรายการที่ NUSA ลงทุนในหุ้น WEH เมื่อปี 2565 หรือไม่นับรวมรายการดังกล่าว อย่างไรก็ตาม ถ้าเข้าเกณฑ์ Backdoor และไม่ให้ทำ ก.ล.ต. และ ตลท.ต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรมาเลย เราจะได้ไปแจ้งผู้ถือหุ้นว่ามันทำไม่ได้ และเราเชื่อว่าการบริษัทที่เราพาเข้ามาเป็นประโยชน์สูงสุดกับผู้ถือหุ้น” นางศิริญา กล่าว 

อย่างไรก็ตาม บริษัทจะเร่งประสานกับ IFA เพื่อให้ข้อมูลต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง อย่างครบถ้วนทุกด้าน เพื่อจะได้พิจารณาถึงผลกระทบที่คาดว่าจะเกิดขึ้นจากการลงทุนในหุ้น WEH ทั้งหมด แลเพื่อให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับข้อมูลอย่างครบถ้วน ก่อนวันประชุมตามหน้าที่ของบริษัทมหาชนต่อไป โดยเร่งด่วน

นางศิริญา กล่าวเพิ่มเติมว่า การเพิ่มทุนขาย PP เพื่อแลกเข้าถือหุ้น WEH ไม่เข้าเงื่อนไขที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด (Tender Offer) เนื่องจากเป็นการเพิ่มทุนขาย PP แลกหุ้น ไม่ใช่การซื้อหุ้น 

สำหรับขั้นตอนต่อจากนี้ บริษัทรอ IFA ให้ข้อมูลผู้ถือหุ้น คาดว่าจะเกิดขึ้นก่อนวันที่ 2 ส.ค.2566 จากนั้นนัดประชุมผู้ถือหุ้น เบื่องต้นคาดว่าเป็นวันที่ 16 ส.ค.2566 ส่วนที่เหลือให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาข้อมูลจากที่ IFA ให้ความเห็นมาและตัดสินใจในการลงมติออกมาอย่างไร

ขณะที่กรณีที่ดีลการเพิ่มทุนขาย PP เพื่อแลกเข้าถือหุ้น WEH ในครั้งนี้ไม่เกิดขึ้น ยืนยันว่าไม่ได้ส่งผลกระทบกับบริษัทแต่อย่างใด เนื่องจากบริษัทมีความแข็งแกร่ง มี P/BV อยู่ที่ 0.74 เท่า (ณ วันที่ 17 ก.ค.2566) มีทรัพย์สิน และมีธุรกิจที่กำลังจะเติบโต รวมทั้งมีการแก้ไขหนี้ระยะสั้นเป็นหนี้ระยะยาวแล้ว

นอกจากนี้ กรณีที่ไม่เกิดดีลการเพิ่มทุนขาย PP เพื่อแลกเข้าถือหุ้น WEH บริษัทมีแผนสำรองด้วยการขายที่ดิน MY OZONE เขาใหญ่ ออกไปประมาณ 4,000 ล้านบาท ขณะที่มีบริษัทมีหนี้อยู่ประมาณ 6,000 ล้านบาท  

“ยืนยัน NUSA มีความแข็งแรง ไม่ได้เป็นเหมือนกรณี บริษัท สตาร์ค คอร์เปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ STARK ที่มีการทำผลขาดทุนให้โชว์เป็นกำไร และไม่มีทรัพย์สินเลย ขณะที่ NUSA มีทรัพย์สินเป็นที่ดิน ซึ่งมีมูลค่า และธุรกิจของNUSA กำลังอยู่ในช่วงเทิร์นอะราวด์” นางศิริญา กล่าว

ทั้งนี้ ธุรกิจหลักของบริษัทยังเป็นธุรกิจทางด้านอสังหาริมทรัพย์ มี Land bank รอการพัฒนาอยู่อีกจำนวนมาก ทั้งที่ภูเก็ต และพัทยา นอกจากนี้ยังมี  MY OZONE เขาใหญ่ มีพื้นที่กว่า 1,300 ไร่ มีมูลค่ารวมกว่า 10,000 ล้านบาท และจากการที่ประเทศไทยได้เปิดประเทศเพื่อต้อนรับนักท่องเที่ยวชาวต่างชาติ จึงมีความมั่นใจว่าธุรกิจการท่องเที่ยวในประเทศไทยจะกลับมาแข็งแกร่งอีกครั้ง รวมทั้ง Legend Siam ที่จะกลับมาเปิดอย่างเป็นทางการในช่วงสิ้นเดือนก.ค.นี้    

ด้านการแพทย์นั้น บริษัทพานาซี กรุ๊ป ภายใต้ NUSA ปัจจุบันมีโรงพยาบาลและคลีนิกในประเทศไทย รวม 4 แห่งได้แก่ ที่พระรามสอง เอกมัย ในโครงการณุศามายโอโซนเขาใหญ่ และที่อุดรธานี ส่วนในต่างประเทศมีที่เยอรมัน และโรงพยาบาลที่ประเทศจีน ล่าสุดได้ลงทุนสร้างอาคารเพิ่มเติมบริเวณโรงพยาบาลพานาซี พระราม 2 อีกกว่า 200 ล้านบาท เพื่อเปิดศูนย์มะเร็ง ศูนย์รักษาโรคซึมเศร้า และศูนย์ศัลยกรรมครบวงจร โดยคาดว่าจะเปิดดำเนินการได้ภายในไตรมาส 3/2566 และจะเป็นแหล่งรายได้ที่สำคัญของหน่วยธุรกิจทางการแพทย์ต่อไป 

ขณะที่การลงทุนด้านพลังงานนั้น ล่าสุด ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มีมติเข้าซื้อหุ้น WEH เพิ่มอีก 29,008,091 หุ้นรวมกับหุ้นเดิมที่มีอยู่เป็น 36,756,385 หุ้น รวมเป็น 33.77% เป็นผู้ถือหุ้นอันดับ 2 ของ WEH โดยการออกหุ้น PP แลกกับผู้ถือหุ้น บริษัท ธนา พาวเวอร์ วัน จำกัด (T ONE) มั่นใจจะทำให้ NUSA สามารถเทิร์นอะราวด์ได้ 

จากในปัจจุบัน NUSA ถือหุ้น WEH จำนวน 7,748,294 หุ้น หรือคิดเป็น 7.12% ซึ่งผลการดำเนินงาน WEH ในปี2565 มีกำไรสุทธิกว่า 5,000 ล้านบาท และปันผลจากการดำเนินงานแล้วรวม 21 บาท/หุ้น ทำให้ในปีนี้บริษัทได้รับเงินปันผลแล้วกว่า 160 ล้านบาท 

ตลท.ชี้ Backdoor ต้องยื่นจดทะเบียนใหม่

เมื่อวันที่ 18 ก.ค.2566 ตลท. แจ้งว่า ตามที่ NUSA แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการเมื่อวันที่ 16 ก.ค.2566 อนุมัติซื้อหุ้น WEH รวม 11,748 ล้านบาท โดยออกหุ้นเพิ่มทุน NUSA ให้กับ บริษัท ธนา พาวเวอร์ วัน จำกัด (TONE) ไม่เกิน49.98% เป็นการตอบแทน ซึ่งมีขนาดของรายการ 99.90% หากรวมการซื้อหุ้น WEH ในปี 2565 ซึ่งมีขนาดรายการ49% จะทำให้มูลค่ารายการเกิน 100% ซึ่งเข้าข่ายเป็นรายการ Backdoor Listing ซึ่ง NUSA มีหน้าที่ต้องดำเนินการดังนี้ 

(1) ขออนุมัติการเข้าทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยยื่นคำขอให้พิจารณารับหลักทรัพย์ใหม่ (Relisting) โดยไม่ชักช้า หากคุณสมบัติไม่ครบถ้วนตามเกณฑ์ที่กำหนด ตลาดหลักทรัพย์ฯ อาจพิจารณาเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัท

(2) ขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเข้าทำรายการดังกล่าวโดยไม่ชักช้า โดยหากมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นก่อนทราบผลการพิจารณาคำขอให้รับหลักทรัพย์จากตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามข้อ (1) บริษัทจะต้องระบุในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยชัดแจ้งว่าอยู่ระหว่างรอผลการพิจารณา

ปัจจุบันอยู่ระหว่างรอคำชี้แจงของ NUSA และบริษัทต้องดำเนินการให้เป็นไปตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ผู้ลงทุนศึกษาและติดตามข้อมูลของ NUSA ด้วยความระมัดระวัง