JASIF จัดประชุมผู้ถือหน่วย 23 ส.ค.นี้ โหวตแก้ไขสัญญาเช่าตามคำขอ JAS-3BB

บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม บัวหลวง จำกัด (บริษัทจัดการ) ในฐานะบริษัทจัดการของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ต จัสมิน หรือ JASIF แจ้งว่า ตามที่บริษัทจัดการได้แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) เมื่อวันที่ 11 กรกฎาคม 2566 ถึงคำขอของ บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) หรือ JAS ในฐานะผู้ถือหน่วยลงทุนในกองทุนจำนวน 19% ของหน่วยลงทุนทั้งหมด ให้มีการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วยลงทุนครั้งที่ 1/2566 

เพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ เพื่อเป็นการแก้ไขปัญหาอันเกิดจากสถานการณ์ทางเศรษฐกิจ และ ธุรกิจบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ตที่มีผลกับ บริษัท ทริปเปิลที บรอดแบนด์ จำกัด (มหาชน) หรือ TTTBB ผู้ให้บริการ 3BB และเพื่อให้ TTTBB สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้เพื่อจะได้มีกระแสเงินสดที่เพียงพอในการบริหารสภาพคล่องของ TTTBB และสามารถที่จะชำระเงินค่าเช่าให้แก่กองทุนต่อไปนั้น

บริษัทจัดการได้เข้าหารือกับ JAS TTTBB และบริษัท ทริปเปิลที อินเทอร์เน็ต จำกัด (TTTI) และได้พิจารณาข้อเสนอในการขอผ่อนผันเพื่อหยุดพักการชำระค่าเช่าและการผิดนัดชำระค่าเช่าตามสัญญาประกันรายได้ค่าเช่า ตลอดจนการยกเลิกและแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน และเรื่องอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องแล้ว

ในการนี้ เพื่อให้เป็นไปตามข้อ 12.1.6 ของหนังสือชี้ชวนเสนอขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวม ซึ่งกำหนดให้บริษัทจัดการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนเมื่อได้รับหนังสือร้องขอจากผู้ถือหน่วยลงทุน ซึ่งถือหน่วยลงทุนรวมกันไม่น้อยกว่า 10% ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนรวม บริษัทจัดการเห็นควรให้เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วยลงทุนครั้งที่ 1/2566 เพื่อพิจารณาอนุมัติเรื่องต่าง ๆ ตามที่ JAS ร้องขอ

บริษัทจัดการจึงให้มีการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วยลงทุนครั้งที่ 1/2566 ในวันที่ 23 สิงหาคม 2566 เวลา 14.00 น. ณ ห้อง Le Concord Ballroom ชั้น 2 โรงแรมสวิสโซเทล กรุงเทพ โดยบริษัทจัดการจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนพร้อมเอกสารประกอบการพิจารณาให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนต่อไป โดยกำหนดให้วันที่ 27 กรกฎาคม 2566 เป็นวันที่ผู้ถือหน่วยลงทุนไม่ได้รับสิทธิเข้าประชุม และกำหนดให้วันที่ 31 กรกฎาคม 2566 เป็นวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีสิทธิในการเข้าประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วยลงทุนครั้งที่ 1/2566 (Record Date)  

โดยวาระที่ 1 พิจารณาผ่อนผันการหยุดพักการชำระค่าเช่าและการผิดนัดชำระค่าเช่า ตลอดจนการยกเลิกและแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน และเรื่องอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

เรื่องที่เสนอ : เสนอให้พิจารณา

(1) ผ่อนผันการผิดนัดชำระค่าเช่าภายใต้สัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาประกันรายได้ค่าเช่า (Amended and Restated Rental Assurance Agreement) นับจากงวดเดือนกรกฎาคม 2566 (ซึ่งจะครบกำหนดชำระในวันที่ 17 กรกฎาคม 2566) จนถึงวันที่ที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนมีมติอนุมัติการผ่อนผันดังกล่าว 

โดยกำหนดให้ TTTBB ชำระค่าเช่าค้างชำระและดอกเบี้ยในอัตรา 7.5% ต่อปี คำนวณจนถึงวันที่ที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนมีมติอนุมัติการผ่อนผันดังกล่าว โดยแบ่งชำระเป็น 6 งวด งวดละเท่า ๆ กัน โดยจะเริ่มชำระตั้งแต่งวดเดือนมกราคม 2567 เป็นต้นไx จนถึงงวดเดือนมิถุนายน 2567 โดยจะชำระในวันครบกำหนดชำระค่าเช่าตามสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาเช่าหลัก

(2) ยกเลิก (ก) สัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาประกันรายได้ค่าเช่า (Amended and Restated Rental Assurance Agreement) และ (ข) สัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาให้บริการจัดหาผู้เช่าทรัพย์สิน (Amended and Restated Marketing Services Agreement) ทั้งนี้ ให้มีผลเป็นการยกเลิก และระงับการชำระเงินตามสัญญาทั้งสองดังกล่าวตั้งแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนมีมติอนุมัติเป็นต้นไป และแก้ไขโครงการจัดการกองทุนรวมตามที่จำเป็นเพื่อให้สอดคล้องกับมติของที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน

(3) พิจารณาแก้ไขสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาเช่าหลัก (Amended and Restated Main Lease Agreement) โดยมีรายละเอียดที่สำคัญ คือ การขยายอายุของสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาเช่าหลักจากเดิมสิ้นสุดวันที่ 29 มกราคม 2575 ไปเป็นวันที่ 31 ธันวาคม 2581 และกำหนดอัตราค่าเช่าตั้งแต่วันที่ 30 มกราคม 2575 จนถึง 31 ธันวาคม 2575 จะเท่ากับ 402.37 บาทต่อคอร์กิโลเมตรต่อเดือน 

ทั้งนี้ อัตราค่าเช่าตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2576 จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2581 จะมีการปรับขึ้นอัตราค่าเช่าดังกล่าวข้างต้น ทุกวันที่ 1 มกราคม ของทุกปีตามอัตราการเปลี่ยนแปลงของดัชนีราคาผู้บริโภค (CPI) ล่าสุดที่ ประกาศโดยกระทรวงพาณิชย์ ทั้งนี้ ไม่เกิน 3% ต่อปี แต่ไม่ต่ำกว่า 0% ต่อปี

โดยการแก้ไขสัญญาครั้งนี้ไม่เป็นการตัดสิทธิของกองทุนรวมที่จะใช้สิทธิในการต่ออายุสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาเช่าหลักไปอีก 10 ปี หลังจากวันที่ 29 มกราคม 2575 หากรายได้จากอินเทอร์เน็ตบรอดแบนด์ในส่วนของค่าบริการ FTTX และ xDSL ของ TTTBB ในปี 2573 ตามงบการเงินรวม ไม่น้อยกว่า 40,000 ล้านบาท ตามข้อตกลงเดิมของสัญญาดังกล่าว อย่างไรก็ดี หากกองทุนใช้สิทธิต่ออายุดังกล่าวและได้เข้าทำสัญญาเช่าฉบับใหม่กับ TTTBB แล้ว ให้ถือว่าข้อตกลงตามหนังสือของ JAS ในเรื่องการต่ออายุที่ระบุในวาระที่ 1 ข้างต้น สิ้นสุดลง 

รวมถึงการแก้ไขสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาบริหารดูแลและบำรุงรักษาทรัพย์สิน และสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาโอนสิทธิตามสัญญาให้บริการโครงข่าย และแก้ไขโครงการจัดการกองทุนรวมตามที่จำเป็นเพื่อให้สอดคล้องกับมติของที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน

วาระที่ 2 พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี)

นอกจากนั้น ตามที่กองทุนรวมได้เข้าทำสัญญาสินเชื่อกับธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) หรือ BBL ฉบับลงวันที่ 19 พฤศจิกายน 2562 เพื่อนำเงินกู้มาซื้อทรัพย์สินเส้นใยแก้วนำแสงเพิ่มเติมในปี 2562 นั้น สัญญาสินเชื่อได้กำหนดห้ามไม่ให้กองทุนรวมแก้ไขแปลงหนี้ หรือยกเลิกสัญญาจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน รวมถึงกำหนดให้การยกเลิกสัญญาจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน หรือการผิดนัดของ TTTBB ภายใต้สัญญาเช่าหลักและสัญญาประกันรายได้ค่าเช่า เป็นเหตุผิดนัดตามสัญญาสินเชื่อ

ดังนั้น กองทุนรวมจึงจำเป็นต้องได้รับการผ่อนผันจากธนาคารกรุงเทพก่อนจึงจะสามารถดำเนินการใด ๆ ตามที่ JAS ร้องขอได้โดยบริษัทจัดการอยู่ในระหว่างประสานงานกับธนาคารกรุงเทพควบคู่ไปกับการจัดประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน

ทั้งนี้ บริษัทจัดการอยู่ในระหว่างการศึกษาผลกระทบอื่น ๆ จากข้อเสนอของ JAS ถึงการแก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขในสัญญาจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่ระบุข้างต้นที่มีต่อกองทุนรวมและผู้ถือหน่วยลงทุนและจะดำเนินการแจ้งผลกระทบจากการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวในหนังสือเชิญประชุมที่จะส่งถึงผู้ถือหน่วยลงทุนต่อไป

อย่างไรก็ตาม มติใด ๆ ของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วยลงทุนครั้งที่ 1/2566 จะไม่กระทบต่อมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วย
ลงทุน ครั้งที่ 1/2565 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2565 ที่อนุมัติให้ (1) JAS ดำเนินการขายหน่วยลงทุนในกองทุนและการขายหุ้นสามัญใน TTTBB ให้แก่ บริษัท แอดวานซ์ ไวร์เลส เน็ทเวอร์ค จ ากัด (AWN) และ/หรือ บุคคลที่ AWN กำหนด 

และ (2) ผ่อนผัน และ/หรือแก้ไข รายละเอียดบางประการที่เกี่ยวข้องกับสัญญาข้อตกลงดำเนินการ และยกเลิกสัญญาบัญชีธนาคาร และแก้ไขโครงการจัดการกองทุนรวมตามที่จำเป็นเพื่อให้สอดคล้องกับมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วยลงทุนครั้งที่1/2565 ซึ่งกองทุนรวมจะดำเนินการตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วยลงทุนครั้งที่ 1/2565 เมื่อเงื่อนไขต่าง ๆ ของธุรกรรมดังกล่าวครบถ้วนแล้ว ซึ่งรวมถึงการที่คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการกิจการกระจายเสียง กิจการโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ (กสทช.)