วาระจรใน AGM 2561

โดย สิริพร

รายงานจากภาคสนามของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2561 โดยการปฏิบัติหน้าที่ของอาสาพิทักษ์ผู้ถือหุ้น เรื่องการมี “วาระจร” ในปีนี้นั้นมี 5 บริษัท จึงขอนำมาเล่าสู่กันฟังเป็นกรณีศึกษาให้เป็นประสบการณ์ร่วมกัน

“วาระจร” หมายถึง การกำหนดวาระขึ้นมาในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น โดยไม่ปรากฏในหนังสือ เชิญประชุม อาศัยตามข้อกฎหมายพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535 มาตรา 105 ที่เปิดทางให้ผู้ถือหุ้นรวมเสียงกัน 1 ใน 3 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้ว ร้องขอต่อที่ประชุมให้บรรจุวาระ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นลงมติในเรื่องนั้นๆ

ทั้ง 5 บริษัทจดทะเบียน ที่มี “วาระจร” ได้แก่

1.บริษัท ไทยสโตเรจ แบตเตอรี่ (BAT-3K) มีการขอวาระจร เพื่อพิจารณา เรื่องการแก้ไขข้อบังคับบริษัทให้มีการเปลี่ยนแปลงผู้มีอำนาจในการลงนามผูกพันบริษัท

2.บริษัท บางกอกแร้นช์ (BR) มีวาระจร เรื่องการพิจารณาขออนุมัติการโอนบัตรส่งเสริมการลงทุน (บีโอไอ) ของบริษัทแม่ไปยังบริษัทลูกที่ตั้งขึ้นมาใหม่ชื่อ บริษัท วินไทย ฟู้ด ทุนจดทะเบียน 200 ล้านบาท เรียกชำระ 50 ล้านบาท โดยมี BR ถือหุ้น 99.97%

3.บริษัท ดุสิตธานี (DTC) มีวาระจร เพื่อออกหุ้นกู้ในวงเงินไม่เกิน 5,000 ล้านบาท ด้วยเหตุผลประกอบการบรรจุวาระว่า เพื่อเป็นแหล่งเงินทุนสำหรับการเติบโตทางธุรกิจของบริษัทในอนาคต ตามแผนกลยุทธระยะยาว ไม่ว่าจะเป็นการสมดุลของธุรกิจความหลากหลายในการทำธุรกิจ และการเพิ่มจำนวนห้องพักโรงแรม และเพื่อเป็นทางเลือกในการระดมทุนที่มีต้นทุนทางการเงินต่ำ โดยไม่ต้องพึ่งพาเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินเพียงอย่างเดียวช่วยให้บริษัทมีความคล่องตัว ในการจัดการเงินทุนตามความจำเป็นและเหมาะสม

4.บริษัท ยูบิส (เอเชีย) (UBIS) มีวาระจร เรื่องการเลือกตั้งกรรมการคนใหม่ แทนคนเดิมที่ไม่ประสงค์จะรับตำแหน่งต่ออีกวาระเป็นการลงมติรายบุคคล

5.บริษัท สามารถคอร์ปอเรชั่น (SAMART) มีวาระจร เรื่องการแก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของบริษัทจากเดิม 70 ข้อ เป็น 71 ข้อ โดยมีวัฒน์ชัยวิไลลักษณ์ เป็นผู้ชี้แจงว่า บริษัทมีแผนจะขยายธุรกิจไปยังการผลิตและจำหน่าย เอกสารป้องกันการปลอมแปลง แข่งขันสูง ซึ่งฝ่ายบริหารพิจารณาแล้วว่า ธุรกิจดังกล่าวนี้มีโอกาสที่จะสร้างรายได้ให้บริษัทอย่างมากในอนาคต (เมื่อเพิ่มวัตถุประสงค์ต้องมีการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทด้วย จึงต้องมีการลงมติในวาระจร 2 หัวข้อ

ตามกฎหมายบริษัทจดทะเบียนสามารถมีวาระจรได้ตามข้อบัญญัติทางกฎหมาย แต่ในความเป็นจริงที่มีข้อกังวลใจเล็กๆ คือ การรับรู้ข้อมูลของผู้ถือหุ้นทีไม่เท่าเทียมกันผู้ถือหุ้นที่ไม่มา

เข้าร่วมประชุมอาจไม่มีโอกาสรับรู้ข้อมูล และบางครั้งอาจเป็นเรื่องที่มีนัยสำคัญต่อการบริหารจัดการ ที่ผู้ถือหุ้นควรมีส่วนรับรู้ ร่วมตัดสินใจด้วยการลงมติ

เคยมีกรณีศึกษาเรื่องการมีวาระจรของบริษัทจดทะเบียนแห่งหนึ่ง เป็นวาระการเพิ่มทุนขายเฉพาะกลุ่ม (พีพี) แต่มีการคัดค้านจากผู้ถือหุ้น จึงนำเรื่องฟ้องศาล และคัดค้านการจดทะเบียนเพิ่มทุนที่กระทรวงพาณิชย์ผลคือ วาระจรดังกล่าวเป็นโฆษะ และสร้างความไม่สบายใจให้กับผู้ถือหุ้น-ผู้บริหาร เป็นรอยด่างที่เป็นประวัติศาสตร์ไม่อาจลบเลือน

เรื่องบางเรื่อง หากถอยเวลาย้อนกลับมาได้ เราอาจไม่ทำอย่างที่คิดอยากจะทำ แม้สามารถทำได้ตามข้อกฎหมายก็ตาม…