เข้มๆ ตามกฎหมาย

โดย สิริพร

การจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเกือบ 700 บริษัทจดทะเบียนในตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีความสำคัญที่ได้รับความสนใจจากนักลงทุนมากขึ้นเป็นลำดับ เสมือนเปิดสปอตไลต์ฉายส่อง สว่างไสวให้มองเห็นข้อมูล เห็นความตั้งใจของผู้บริหาร ของคณะกรรมการ และผู้ถือหุ้นที่จะมาพบกันตามนัดปีละครั้ง

ใกล้เวลาจะถึงฤดูกาล AGM ประจำปี 2561 แล้ว ดิฉันขอชวนคุยและแจ้งว่า ตามที่สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยเป็นผู้ดำเนินการโครงการ "การประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น" ตั้งแต่ปี 2549 มาจนถึงปัจจุบันนั้น มีการปรับแบบฟอร์มการประเมินเพียง 2 ครั้ง คือ เมื่อการประเมินปี 2559 และล่าสุดปี 2560 ที่ผ่านมา มีการปรับแบบฟอร์มอย่างมีนัยสำคัญให้ทันสมัย ล้อไปกับ พ.ร.บ.หลักทรัพย์ ฉบับปรับปรุง

การประเมินเกณฑ์ส่วนใหญ่เป็นเกณฑ์แนวปฏิบัติ ผู้บริหารบริษัท จดทะเบียน (บางแห่ง) จึงรู้สึกชิลชิล ไม่จริงจัง ทำก็ได้ ไม่ทำก็ได้อีกเหมือนกัน แต่เมื่อมาพลิกดูในรายละเอียดของการประเมินที่เน้นเรื่องของการเปิดเผยข้อมูลและการให้ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น ซึ่งไปประจวบสอดรับกับการหยิบ พ.ร.บ.หลักทรัพย์ มาปรับปรุง ที่เพิ่มความเข้มจากโลกของตลาดทุนที่มีความซับซ้อนมากขึ้น แม้จะยังมีเสียงบ่นเล็กๆ ว่ากฎหมายบ้านเราชราภาพช้ากว่าพ่อมดทางการเงินหลายช่วงตัวอยู่บ้างก็เถอะ

ขอยกตัวอย่างบางข้อของแบบประเมินที่มีผลทางกฎหมาย หากไม่ปฏิบัติ ได้แก่ 1.การเผยแพร่เอกสารการประชุมที่ครบถ้วนสมบูรณ์ บนเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุม เป็นเวลา 30 วัน หรืออย่างช้าที่สุดต้องไม่น้อยกว่า 21 วัน (ฉบับภาษาไทย) เกี่ยวโยงตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 195 กำหนดให้คณะกรรมการ ที่ฝ่าฝืน มาตรา 101 ระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท

2.กรรมการไม่เปิดเผยข้อมูลของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการในหนังสือนัดประชุม เช่น ชื่อ สกุล ประวัติ ประเภทกรรมการที่จะเสนอแต่งตั้ง การถือหุ้นของบริษัท การดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ/ผู้บริหารในกิจการอื่น ที่เป็นบริษัทจดทะเบียน ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียน ที่อาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีสภาพเป็นการแข่งขันทางธุรกิจกับบริษัทเป็น อาทิ เกี่ยวโยงตาม พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 86 กำหนดว่า หากกรรมการฝ่าฝืนมาตราดังกล่าว บริษัทสามารถเรียกค่าสินไหมทดแทนได้

3.การจ่ายเงินปันผล บริษัทต้องระบุข้อมูลลงในหนังสือนัดประชุม เช่น นโยบายการจ่ายเงินปันผล ระบุอัตราเงินปันผลที่เสนอจ่ายเทียบกับกำไรสุทธิ เกี่ยวโยงตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 มาตรา 89/7 กำหนดว่าผู้บริหารต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย หากไม่ปฏิบัติตามมาตรา 281/2 กำหนดให้ต้องระวางโทษปรับไม่เกินจำนวนค่าเสียหาย ทั้งนี้ต้องไม่เกินห้าแสนบาท ผู้กระทำความผิดโดยทุจริต ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินห้าปี ปรับไม่เกินสองเท่าของค่าเสียหาย

4.กรณีการมีวาระเพิ่มทุน/ลดทุน/รายการเกี่ยวโยงกับประกาศ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวข้องกันและ พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 136 (2) และมาตรา 139

5.บริษัทใช้สถานที่จัดประชุมอยู่ในเขตกรุงเทพฯ ปริมณฑล หรือท้องถิ่นอันเป็นที่ตั้ง สำนักงานใหญ่ของบริษัทเกี่ยวโยงกับ พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 101

6.บริษัทต้องประกาศแจ้งจำนวนสัดส่วนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมด้วยตนเองและผู้รับมอบฉันทะ ที่มาเข้าประชุม โดยแยกรายการกันอย่างชัดเจน ตั้งแต่เริ่มต้นการประชุมเกี่ยวโยงกับ พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 103 วรรค 1 ประกอบมาตรา 108

7.ได้ดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัทเกี่ยวโยงกับ พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 101 หากไม่ปฏิบัติ ระวางโทษตามมาตรา 195 ปรับไม่เกินสองหมื่นบาท

8.มีการเพิ่มวาระเพื่อพิจารณาอื่น นอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม (วาระจร) เกี่ยวโยงกับ พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 105 ให้ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าห้าคนหรือมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด ร้องขอต่อศาลสั่งเพิกถอนมติในการประชุมครั้งนั้นก็ได้

9.ไม่จัดส่งรายงานการประชุมต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน 14 วัน นับแต่วันประชุมเกี่ยวโยงกับ พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 274 มาตรา 56 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินหนึ่งแสนบาท และปรับอีกไม่เกินวันละสามพันบาท ตลอดเวลาที่ยังมิได้ปฏิบัติให้ถูกต้องนับเป็นตัวอย่างที่ปรากฏอยู่ในแบบฟอร์มการประเมินที่อาสาพิทักษ์สิทธิผู้ถือหุ้น จะเป็นผู้ลงภาคสนามปฏิบัติหน้าที่ ในฤดูกาล AGM 2561 ที่กำลังจะถึง ระหว่างเดือน มี.ค.-เม.ย.นี้ ผู้บริหารบริษัทจดทะเบียน ไม่ต้องกังวลใจนัก เพราะสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย เปิดกิจกรรม ติวเข้มให้เต็มร้อย ให้กับผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่ดูแลสายงานการจัดประชุม ผู้ถือหุ้นไปแล้ว เมื่อปลายปี 2560 ที่ผ่านมา มีบริษัทเข้าร่วมกิจกรรม 416 บริษัท จำนวน 705 คน ไปแล้วและขอแจ้งข่าวไปยังบริษัทน้องใหม่ป้ายแดงเพิ่งเข้าจดทะเบียน เป็น New Listing ของปี 2560 และการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2561 จะเป็นการจัดครั้งแรก สมาคมจึงเปิดรอบพิเศษให้ทั้ง 37 บริษัทเป็นการเฉพาะ ในวันที่ 30 ม.ค.นี้ แบบไม่มีค่าใช้จ่าย โดยมี ก.ล.ต. อนุเคราะห์สถานที่ สนใจเข้าร่วมติวเข้มให้เต็มร้อย โทร. 02-247-7486-88