เมื่อกรรมการอิสระ (มืออาชีพ) ลาออก

นอกเหนือจากโครงการ "การประเมินคุณภาพ การจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น" ที่สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยเป็นผู้ดำเนินการมาตลอด 12 ปี ในระหว่างบรรทัดมีการหยิบขึ้นมาคุยกัน คือเมื่อโลกธุรกิจมีการเปลี่ยนแปลงไปอย่างรวดเร็ว การจัดให้มีนัดพบกันสำหรับกรรมการ ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น ในการประชุมสามัญ-AGM อาจไม่เพียงพอ หรือไม่ทันเหตุการณ์ ดังนั้นจึงต้องมีการเปิดทางให้มีการจัดประชุมวิสามัญ-EGM ระหว่างปีได้อีกตามเกณฑ์ที่กำหนด ซึ่งบริษัทจดทะเบียนทุกแห่งทำได้ตามเกณฑ์ของทางบริษัทจดทะเบียน

ในระหว่างบรรทัดของการประชุมทั้งสามัญและวิสามัญ มีอีกหนึ่งภารกิจของสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ในฐานะองค์กรตัวแทนผู้ถือหุ้นรายบุคคล คือการเข้าพบกรรมการอิสระเพื่อแลกเปลี่ยนข้อมูลระหว่างกัน ในรอบ 2-3 ปีที่ผ่านมา ดิฉันมีข้อสังเกตบางประการที่น่าสนใจ อยากนำมาเล่าสู่กันฟัง โดยเฉพาะขอสปอตไลต์ที่ "กรรมการอิสระ"

ขอทบทวนคุณสมบัติของกรรมการอิสระเบื้องต้น คือ ต้องถือหุ้นบริษัทจดทะเบียนนั้นๆ ไม่เกิน 1% ไม่มีส่วนในการบริหาร/พนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาประจำ/ผู้มีอำนาจควบคุม (ในรอบ 2 ปีที่ผ่านมา) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ให้บริการทางวิชาชีพบัญชี (ในรอบ 2 ปีที่ผ่านมา) ไม่เกี่ยวข้องกับผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นใหญ่และในภาคบังคับของแต่ละบริษัทจดทะเบียน จะต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบ 1 ชุด อย่างน้อย 3 คน ซึ่งต้องมาจากกรรมการอิสระ ซึ่งบางแห่งทั้งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบอาจเป็นชุดเดียวกันได้ (และในชุดของกรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินอย่างน้อย 1 คน) และหากบริษัทจดทะเบียนใดมีกรรมการตรวจสอบไม่ครบ 3 คน ต้องรายงานหน่วยงานกำกับเป็นระยะ และหากเกินกำหนดจะเข้าข่ายถูกเพิกถอนออกจากตลาดหลักทรัพย์ฯ เห็นไหมว่ามีความสำคัญถึงขั้นชี้เป็นชี้ตายเลย

ข้อมูลจากภาคสนาน่าสนใจ ตามมาเลยค่ะ 1.ที่มาของกรรมการอิสระ มักเป็น คำแนะนำจากตัวบุคคลที่คุ้นเคยกันมากกว่าที่จะประกาศ แสวงหา โดยทั่วไป หรือแสวงหาจากแหล่งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง เช่น IOD 2.ความต่อเนื่องจากข้อ 1 ความผูกพันระหว่างบุคคล ส่งผลให้น้ำหนักของการดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเกิน 3 วาระ หรือมากกว่า 9 ปี ไร้ผล คืออยู่ต่อโดยมีคำชี้แจงต่อสังคม หรืออาจไม่มี เพราะยังไม่มีเกณฑ์ตามกฎหมาย มีเพียงหลักธรรมาภิบาลเท่านั้น 3.มีการประชุม อย่างน้อย 4 ครั้ง/ปี บางแห่งมีการประชุมทุก 2 เดือน หรือทุก เดือน 4.ฝ่ายบริหารมักให้ความเกรงใจกรรมการอิสระในระดับหนึ่ง แต่บางแห่งกรรมการอิสระมีความศรัทธา ผู้บริหาร ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่อยู่ไม่น้อย และบางเรื่องมีการออกตัวให้ผู้บริหารด้วย 5.บางแห่งแม้จะผ่านกระบวนการตาม ข้อ1. แต่พบว่ามีความเป็นตัวของตัวเองสูง มีประสบการณ์ที่สะสมมายาวนาน หรือเป็นมืออาชีพ หรือเป็นบุคคลที่มีชื่อเสียง หรือเป็นข้าราชการชั้นผู้ใหญ่ ที่เกษียณอายุราชการแล้วแต่มากบารมี กลุ่มบริษัทบางแห่งเป็นที่รวมศูนย์ของข้าราชการระดับอดีตปลัดกระทรวง อดีตอธิบดี อดีตผู้อำนวยการ และอื่นๆ

กรรมการของบริษัทจดทะเบียนทุกแห่งรวมกันมีจำนวนราวกว่า 6,000 คน หากอัตรา 1 ใน 3 เป็นกรรมการอิสระ นั่นหมายถึงจะมีกรรมการอิสระราว 2,000 คน พวกเขาเหล่านี้กำลังทำหน้าที่อย่างสมดุลให้กับผู้เกี่ยวข้องทุกคนในบริษัทจดทะเบียนแห่งนั้น หลายท่านเข้ามาเป็นกรรมการอิสระด้วยความตั้งใจที่จะเข้ามาทำงาน มาใช้ ความรู้ ความสามารถแบบแบ่งปัน ฝากฝีมือ อาจจะเป็นชิ้นสุดท้ายของชีวิตการทำงาน เรื่องใดถูกต้อง เรื่องใดต้องแก้ไข เพราะรู้ข้อกฎหมายดีว่าบางเรื่องหากปล่อยผ่าน กรรมการอิสระมีสิทธิ "นอกคุก" ได้ แม้จะมีข้ออ้างจนแต้มว่า ไม่รู้ข้อกฎหมาย ฟังไม่ขึ้นแน่นอน

ในเชิง "การข่าว" การมีบุคคล ผู้มีชื่อเสียงมานั่งเป็นกรรมการอิสระ ย่อมเป็นเภาพลักษณ์ที่ดีขององค์กร ในเชิง "ความหวัง" การมีบุคคลผู้มี ชื่อเสียงมานั่งเป็นกรรมการอิสระ ย่อมเป็นความหวังที่พึ่งได้ เพราะมั่นใจและเชื่อมั่นว่าท่านเหล่านั้นคงไม่พาชื่อเสียงของตัวเองที่สะสมมาตลอดชีวิตต้องมา "เสียหลัก" ในวัยฉะนี้ หากแนวคิดเหล่านี้เป็นสมมติฐานที่เป็นเหตุเป็นผลกันแล้ว สัญญาณเล็กๆ ที่บ่งชี้ถึงการเตือนภัยที่ส่งไปถึงผู้ถือหุ้นจะเกิดขึ้น เมื่อ "กรรมการอิสระ" ปล่อยมือลาออกแบบกะทันหันแบบยังไม่ครบหรือหมดวาระ ความสำคัญของกรรมการอิสระยังมีเรื่องเล่าอีกไม่น้อย โปรดติดตามกันได้ค่ะ