เตือนผู้ถือหุ้น‘คิวทีซี’

ก.ล.ต.และ ตลท.เตือนผู้ถือหุ้น QTC กรณีการลงทุนในโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ เพราะที่ปรึกษาการเงินอิสระเห็นว่าไม่เหมาะสม

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ขอให้ผู้ถือหุ้นบริษัท คิวทีซี เอนเนอร์ยี่ (QTC) ศึกษาข้อมูลและไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น วันที่ 29 ส.ค. 2560 กรณีเข้าซื้อหุ้นทั้งหมดของบริษัท แอล โซลาร์ 1 (LS1) เพื่อลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ และการออกหุ้นเพิ่มทุนเสนอขายกับบุคคลในวงจำกัด (พีพี) เพื่อชำระค่าหุ้น LS1 บางส่วน ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าไม่เหมาะสม

ทั้งนี้ QTC จะขออนุมัติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อซื้อหุ้นทั้งหมดของ LS1 538 ล้านบาท คิดเป็น 56.15% ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของ QTC โดยจะชำระเป็นเงินมัดจำ 15 ล้านบาท และออกตั๋วสัญญาใช้เงิน 272 ล้านบาท ให้แก่ ผู้ขาย และส่วนที่เหลือ QTC จะชำระโดยขออนุมัติเพิ่มทุนแบบพีพีอีก 20.91 ล้านหุ้น เสนอขายในราคา 12 บาท/หุ้น ต่ำกว่าราคาตลาด 12% ให้แก่ผู้ขายเพียง 2 ราย ได้แก่ บริษัท ล็อกซเล่ย์ (LOXLEY) จำนวน 17 ล้านหุ้น และบริษัท ลีโอนิคส์ (LEONICS) จำนวน 3.9 ล้านหุ้น คิดเป็น 4.74% และ 1.08% ของจำนวนหุ้นหลังเพิ่มทุน ตามลำดับ

สำหรับรายการดังกล่าวข้างต้นต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และสำหรับวาระการเสนอขายหุ้นพีพี ต่ำกว่าราคาตลาด ต้องไม่มีผู้ถือหุ้นรวมกันตั้งแต่ 10% ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงคัดค้านการเสนอขายหุ้นดังกล่าว

คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบของ QTC เห็นว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นการช่วยทำให้บริษัทสามารถขยายธุรกิจและเพิ่มรายได้ที่มั่นคง รวมทั้งได้พันธมิตรทางธุรกิจ เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจด้วย

อย่างไรก็ดี ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติให้ QTC เข้าทำรายการลงทุนดังกล่าว เนื่องจากมูลค่าซื้อขาย LS1 ที่ 538 ล้านบาทนั้นสูงกว่ามูลค่ายุติธรรมที่ IFA ประเมินได้ที่ 410.83-461.41 ล้านบาท ซึ่งอาจทำให้เกิดผลกระทบทางบัญชีแก่ QTC ในเรื่องค่าตัดจำหน่ายสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนและการด้อยค่าของค่าความนิยม IFA ยังเห็นว่ามูลค่ายุติธรรมของหุ้น QTC ควรเป็น 13.59-14.46 บาท/หุ้น และจำนวนหุ้นรวมที่จะออกให้แก่บริษัท ล็อกซเล่ย์ (LOXLEY) และ LEONICS ควรอยู่ที่ 8.56-12.83 ล้านหุ้น น้อยกว่า 20.91 ล้านหุ้น ที่ QTC จะเสนอขายในครั้งนี้

นอกจากนี้ เงื่อนไขการจำนำหุ้น LS1 มาเป็นประกันหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินที่ QTC ออกให้ผู้ขายไม่เหมาะสม เนื่องจากเป็นการนำหุ้นจำนวน 62.71% มาเป็นประกันหนี้ 50.57% ของมูลค่าการซื้อขาย