ที่ปรึกษาการเงินอิสระแนะ ผู้ถือหุ้นอนุมัติDTCทำมิกซ์ยูส

โดย...เจียรนัย อุตะมะ

วันที่ 27 เม.ย.นี้ จะมีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัท ดุสิตธานี (DTC) และมีวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นจะต้องพิจารณาอนุมัติรายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์โครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์รูปแบบผสม (มิกซ์ยูส) มูลค่าการลงทุนไม่เกิน 3.67 หมื่นล้านบาท ที่จะส่งผลอย่างมีนัยสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงผลการดำเนินงานของบริษัท

ทั้งนี้ ล่าสุด DTC แจ้งความเห็นที่ปรึกษาการเงินอิสระ บริษัท สีลม แอ๊ดไวเซอรี่ โดย พิทักษ์ กิตติอัครเสถียร กรรมการผู้จัดการที่มีความเห็นว่า รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล และเห็นว่าผู้ถือหุ้นของบริษัทควรอนุมัติการเข้าทำรายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ในครั้งนี้

โครงการมิกซ์ยูส ประกอบด้วย โรงแรม อาคารที่พักอาศัย ศูนย์การค้า และอาคารสำนักงาน บนที่ดินบริเวณหัวมุมถนนพระรามที่ 4 พื้นที่ 23 ไร่ 2 งาน 2.72 ตร.ว.

เมื่อวันที่ 22 ธ.ค. DTC ได้ลงนามกับสำนักงานทรัพย์สินส่วนพระมหากษัตริย์ (CPB) เพื่อเช่าที่ดิน 30 ปี และมีสิทธิต่ออายุ 30 ปี เมื่อครบกำหนดจะเริ่มนับอายุเช่าตั้งแต่วันที่ 1 ก.ค. 2567 และบริษัทจะมีสิทธิใช้ที่ดินเพื่อประกอบกิจการโรงแรมดุสิตธานีในปัจจุบันโดยไม่มีค่าใช้จ่ายจนถึงปี 2561

ภายหลังหยุดการดำเนินงานของโรงแรมดุสิตธานีในปัจจุบัน DTC และบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา (CPN) ผู้ร่วมทุนก็จะเริ่มพัฒนาโครงการรูปแบบผสม ซึ่งภายใต้เงื่อนไขสัญญาเช่าที่ดินระหว่าง CPB และ DTC CPB จะให้สิทธิบริษัทในการใช้ที่ดินเพื่อพัฒนาโครงการโดยไม่มีค่าใช้จ่าย 7 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 ก.ค. 2560

หากบริษัทพัฒนาโครงการส่วนใดเสร็จก่อนกำหนด และเริ่มดำเนินการเชิงพาณิชย์ของโครงการส่วนนั้น บริษัทจะต้องจ่ายค่าเช่าสำหรับการใช้ประโยชน์จากที่ดินก่อนกำหนดตามอัตราที่ CPB เห็นว่าเหมาะสม

บริษัทคาดว่าจะสามารถพัฒนาโครงการบางส่วนเสร็จก่อนกำหนด โดยที่ปรึกษาการเงินอิสระได้ประมาณการค่าเช่าสำหรับการใช้ประโยชน์จากที่ดินก่อนกำหนดในอัตราเดียวกับค่าเช่าตามสัญญาเช่าที่ดินระหว่าง CPB และบริษัท โดยบริษัทจะได้รับรายได้สูงกว่าค่าเช่าที่ดิน ส่งผลให้บริษัทสร้างกำไรเพิ่ม

ข้อดีของการเข้าทำรายการ

ประการแรก ภาพรวมการเข้าทำรายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์สร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ DTC ทั้งนี้ กระแสเงินสดที่ DTC คาดว่าจะได้รับจากการเข้าทำรายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์จะมีมูลค่าปัจจุบันสุทธิ 789.74 ล้านบาท โดยแบ่งเป็น รายการเข้าลงทุนใน บริษัท วิมานสุริยา (HRRJV) 611.14 ล้านบาท รายการเข้าลงทุนใน บริษัท สวนลุมพร็อพเพอร์ตี้ (REJV) 84.33 ล้านบาท และรายการเข้าลงทุนใน บริษัท พระราม 4 เดเวลอปเม้นท์ (OJV) 94.27 ล้านบาท

ประการที่สอง โครงการสร้างกระแสเงินสดเพื่อเป็นแหล่งเงินทุนสำหรับการลงทุนในโครงการต่อไปได้การเข้าทำรายการในครั้งนี้ บริษัทและบริษัทร่วมทุนจะได้รับกระแสเงินสดจากผู้ร่วมทุน HRRJV สามารถใช้กระแสเงินสดจากการจำหน่ายห้องชุดของอาคารที่พักอาศัยและจากการให้เช่าโครงสร้างอาคารศูนย์การค้า ซึ่งได้รับในช่วงต้นโครงการเพื่อใช้เป็นเงินลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ประเภทอื่น ดังนั้นบริษัทร่วมทุนจะมีการพึ่งพิงแหล่งเงินทุนจาก DTC ลดลง

ประการที่สาม สร้างความรู้ความสามารถในการพัฒนาและบริหารโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์รูปแบบผสม จากเดิมที่ DTC ดำเนินธุรกิจโรงแรมประเภทเดียว CPN ผู้ร่วมทุน เป็นบริษัทที่มีประสบการณ์ในการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ชั้นนำของประเทศ โดยเฉพาะศูนย์การค้า และอาคารสำนักงาน ดังนั้น DTC จะศึกษาแนวทางการบริหารและองค์ความรู้ของ CPN และนำองค์ความรู้ดังกล่าวมาใช้ในการพัฒนาธุรกิจของบริษัท

ประการที่สี่ ได้รับสิทธิการเช่าในที่ดินที่ดำเนินธุรกิจอยู่ในปัจจุบัน ทำให้สร้างกระแสเงินสดจากการดำเนินงานได้อย่างต่อเนื่อง การเข้าทำรายการในครั้งนี้ DTC จะได้รับสิทธิการเช่าที่ดิน ซึ่งดำเนินธุรกิจอยู่ในปัจจุบันระยะเวลา 30 ปี โดย DTC มีสิทธิต่ออายุอีก 30 ปี เมื่อครบอายุ (รวม 60 ปี) โดยจะเริ่มนับอายุเช่าตั้งแต่วันที่ 1 ก.ค. 2567 ซึ่งสิทธิในการเช่าที่ดินตามสัญญาปัจจุบันของ DTC จะครบกำหนดในวันที่ 31 มี.ค. 2561 และมีสิทธิในการขอต่อสัญญาเช่าไปอีก 15 ปี

ประการที่ห้า กระจายความเสี่ยงจากการลงทุนของ DTC ทั้งนี้ เนื่องจาก ณ วันที่ 31 ธ.ค.  2559 DTC มีแหล่งที่มาของรายได้จาก 4 ธุรกิจ ได้แก่ 1) ธุรกิจโรมแรม 82.46% ของรายได้รวม 2) ธุรกิจรับจ้างบริหารโรงแรม 2.72% ของรายได้รวม

3) ธุรกิจอาคารให้เช่า 1.43% ของรายได้รวม และ 4) ธุรกิจการศึกษา 8.15% ของรายได้รวม นอกจากนั้นเป็นรายได้อื่น 5.24% ของรายได้รวม ซึ่งภายหลังการเข้าทำรายการในครั้งนี้ จะทำให้ DTC มีรายได้เพิ่มขึ้นจากอาคารที่พักอาศัยและศูนย์การค้า

ประการที่หก DTC จะได้รับรายได้จากค่าบริหารจัดการ DTC จะได้รายได้จากค่าใช้จ่ายเบื้องต้น ค่าใช้จ่ายแปรผัน ค่าใช้จ่ายในการใช้แบรนด์ และค่าการให้บริการรื้อถอนอาคารและสิ่งปลูกสร้างและจัดเตรียมพื้นที่ นอกเหนือจากการเข้าลงทุนในโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์แบบผสมนี้ข้อเสียของการเข้าทำรายการ

ประการแรก ภาระทางการเงินสำหรับเงินลงทุนบริษัทจะต้องใช้เงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินเพื่อเป็นแหล่งเงินทุน โดยเฉพาะในช่วงต้นของโครงการ ซึ่ง DTC จะต้องมีการใช้แหล่งเงินทุนจาก DTC เพิ่มเติม ทั้งการเพิ่มทุนและเงินให้กู้ยืมจากผู้ถือหุ้น

ประการที่สอง โครงการมีระยะเวลาจำกัดที่ 60 ปี จะได้รับสิทธิการเช่าที่ดิน ซึ่งดำเนินธุรกิจอยู่ในปัจจุบันระยะเวลา 30 ปี โดย DTC มีสิทธิต่ออายุอีก 30 ปี เมื่อครบอายุรวมระยะเวลา 60 ปี โดยจะเริ่มนับอายุเช่าตั้งแต่วันที่ 1 ก.ค. 2567 ซึ่งภายหลังจากระยะเวลา 60 ปี DTC จะต้องเจรจาเพื่อให้ได้รับสิทธิการเช่าที่ดิน หรือหาพื้นที่ใหม่เพื่อพัฒนาโครงการเพื่อให้ DTC สามารถสร้างรายได้อย่างต่อเนื่องในอนาคต

ประการที่สาม DTC จะขาดรายได้จากโรงแรมดุสิตธานีกรุงเทพฯ โรงแรมดุสิตธานี กรุงเทพฯ จะต้องหยุดดำเนินการในระยะเวลาการก่อสร้าง 3-4 ปี ส่งผลให้สูญเสียรายได้ในช่วงระยะเวลาดังกล่าวที่ปัจจุบันมีรายได้ 900 ล้านบาท หรือ 16.67% แต่จะได้รับเงินบางส่วนจากการเข้าลงทุนในโครงการรูปแบบผสมนี้ และจากโครงการใหม่ที่ทางดุสิตกำลังดำเนินการอยู่ ซึ่งคาดว่าผลกระทบต่อ DTC จากการหยุดดำเนินการโรงแรมไม่มากนัก

ความเสี่ยง

1.ความเสี่ยงจากการขายอาคารที่พักอาศัยล่าช้ากว่าแผนจากการที่ HRRJV ต้องใช้กระแสเงินสดจากการขายอาคารที่พักอาศัย เพื่อลงทุนพัฒนาอสังหาริมทรัพย์อื่นต่อ ดังนั้น หากการขายอาคารที่พักอาศัยล่าช้าอาจส่งผลให้ HRRJV ขาดเงินทุนสำหรับลงทุนพัฒนาอสังหาริมทรัพย์อื่น อย่างไรก็ตาม ที่ปรึกษาการเงินอิสระพบว่าการประมาณการกระแสเงินสดยังเพียงพอ โดย HRRJV สามารถจัดหาแหล่งเงินทุนได้ด้วยตนเอง และไม่ต้องพึ่งพิงกระแสเงินสดจากบริษัท

2.ความเสี่ยงจากความล่าช้าของการก่อสร้างโครงการ หากมีเหตุใดที่อาจทำให้การก่อสร้างโครงการเสร็จล่าช้า ผลตอบแทนการลงทุนอาจแตกต่าง 3.ความเสี่ยงจากการที่ยังไม่ได้เข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้น OfficeCo จากการตรวจสอบเอกสารสัญญาที่เกี่ยวข้อง พบว่ามีการระบุรายละเอียดเกี่ยวกับการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงที่ดินระหว่าง OJV และ OfficeCo ไว้ชัดเจน สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นของ OJV ยังมีการระบุวัตถุประสงค์ว่า “บริษัทมีความประสงค์จะโอนสิทธิการเช่าบางส่วนให้แก่ OJV และ OJV จะให้เช่าช่วงที่ดินดังกล่าวแก่ OfficeCo เพื่อพัฒนาโครงการอาคารสำนักงาน”

อย่างไรก็ตาม จากการตรวจสอบเอกสาร ที่ปรึกษาฯ ไม่พบเอกสารสัญญาซื้อขายหุ้น OfficeCo ทั้งนี้ หากบริษัทไม่ได้เข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นของ OfficeCo ก็อาจทำให้มีความเสี่ยงที่จะต้องลงทุนพัฒนาโครงการอาคารสำนักงานผ่าน OfficeCo 25% ซึ่งจะทำให้ต้องจัดหาแหล่งเงินทุนเพิ่มเติมเพื่อใช้ในการพัฒนาโครงการดังกล่าว อย่างไรก็ตาม ผู้บริหารของบริษัทต้องการลงทุนในโครงการ Office และทั้งสองฝ่ายได้เจรจาตกลงกันว่า CPN จะก่อสร้างและพัฒนาโครงการ Office  และทั้งสองฝ่ายจะซื้อขายหุ้นส่วนที่เหลือตามร่างสัญญา

หาก Office เพิ่มทุนในช่วงที่บริษัทยังถือหุ้น 25% ก็ไม่มีความจำเป็นจะต้องลงเงินในโครงการที่ปรึกษาฯ เห็นว่าเนื่องจากสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นของ OJV ได้มีการลงนามเป็นที่เรียบร้อยแล้ว บริษัทก็ควรจะมีการลงนามสัญญาซื้อขายหุ้นของ OfficeCo เพื่อป้องกันประเด็นการโต้แย้งและความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น อย่างไรก็ตาม บริษัทได้จัดทำร่างสัญญาซื้อขายหุ้นของ OfficeCo ซึ่งอยู่ระหว่างดำเนินการลงนามสัญญาซื้อขายหุ้นของ OfficeCo