กลต.เตือนผู้ถือหุ้นGL

ก.ล.ต. เตือนผู้ถือหุ้น GL ไปใช้สิทธิออกเสียงในรายการเกี่ยวโยงกันกรณีซื้อหุ้นบริษัทในต่างประเทศและออกหุ้นกู้แปลงสภาพ

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ก.ล.ต.) ขอให้ผู้ถือหุ้น บริษัท กรุ๊ปลีส(GL) ศึกษาข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกัน เพื่อซื้อหุ้นบริษัทในต่างประเทศมูลค่ารวมเกือบ 2 พันล้านบาท และเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพจำนวนเกือบ 700 ล้านบาท และไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 6 ธ.ค. 2559

GL จะขอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้อนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน 3 รายการ ได้แก่ (1) ซื้อหุ้นของบริษัท Commercial Credit and Finance PLC (CCF) ประมาณ 30% ของจำนวนหุ้นทั้งหมด ซึ่งเกือบทั้งหมดจะซื้อจากบริษัท Creation Investments Sri Lanka LLC (Creation SL) ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน รวมมูลค่ารายการประมาณ 1,866 ล้านบาท
 

(2) ซื้อหุ้นทั้งหมดของบริษัท BG Microfinance Myanmar Co., LTD (BGMM) โดยส่วนหนึ่งเป็นการซื้อจาก CCF ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในสัดส่วน 28 %มูลค่ารายการประมาณ 78 ล้านบาท และ (3) เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพแก่ Creation SL ในจำนวนประมาณ 693 ล้านบาท โดยคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบของ GL เห็นว่า เป็นโอกาสของ GL ในการขยายธุรกิจสินเชื่อรายย่อยในต่างประเทศ ส่วนการออกหุ้นกู้แปลงสภาพนั้นก็เป็นแผนการระดมทุนในสกุลเงินดอลลาร์สหรัฐเพื่อสนับสนุนการขยายธุรกิจไปยังต่างประเทศ

อย่างไรก็ดี ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า แม้การทำรายการดังกล่าวอาจเป็นประโยชน์ต่อ GL และผู้ถือหุ้นโดยรวมในการเพิ่มศักยภาพและขยายธุรกิจในต่างประเทศ แต่เมื่อประเมินราคาของแต่ละรายการแล้วมีความเห็นว่า ในรายการที่ (1) เกี่ยวกับราคาที่จะเข้าซื้อ CCF ที่ 26.35 บาทต่อหุ้นนั้น  IFA ประเมินราคาที่เหมาะสมอยู่ที่ 16.64-17.46 บาทต่อหุ้น สำหรับรายการที่ (2) ราคาเข้าซื้อหุ้น BGMM ที่ 199.79 บาทต่อหุ้นนั้น IFA ประเมินราคาที่เหมาะสมที่ 124.66-129.34 บาทต่อหุ้น นอกจากนี้ ในรายการที่ (3) สำหรับการออกหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น อัตราดอกเบี้ยของหุ้นกู้แปลงสภาพที่จะออกครั้งนี้อยู่ที่ร้อยละ 5 โดยยังไม่รวมมูลค่าของสิทธิในการแปลงเป็นหุ้นสามัญ ในขณะที่ อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ปกติของ GL ที่ความเสี่ยงระดับเดียวกันอยู่ที่ร้อยละ 2.10-3.37 ดังนั้น IFA จึงมีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้น GL ไม่ควรอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวทั้งหมด

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาความเห็นของ IFA แล้ว ยังคงมีความเห็นว่าการเข้าทำรายการทั้ง 3 รายการมีความเหมาะสม

ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลโดยละเอียดและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมกับซักถามผู้บริหาร GL ถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจด้วย

อนึ่ง รายการดังกล่าวข้างต้นต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย