บทบาทคณะกรรมการบริษัท ในการดูแลบรรษัทภิบาล

.....เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์

ทั้งนี้ สรุปได้ว่าสาเหตุมาจากสถาบันการเงินขนาดใหญ่ ขาดการดูแลด้านบรรษัทภิบาล (Corporate Governance หรือ CG)ผู้บริหารให้ความใส่ใจในผลประโยชน์ของตัวเองมากกว่าผลประโยชน์ส่วนรวม ทำให้สถาบันการเงินได้รับความเสียหาย จนในที่สุดต้องให้ภาครัฐเข้ามาช่วยเหลือ โดยใช้เงินภาษีของประชาชนเข้ามาโอบอุ้มสถาบันการเงินที่ฉ้อฉลเหล่านั้น

ดังนั้น การมีบรรษัทภิบาลที่ดีไม่ใช่เพียงแค่ปกป้องนักลงทุนหรือผู้ถือหุ้นของสถาบันการเงินเท่านั้น ยังเป็นการปกป้องภาษีอากรของประชาชนทั้งประเทศ ซึ่งควรจะนำไปใช้ประโยชน์ในการพัฒนาโครงสร้างพื้นฐานและอื่นๆ ของประเทศมากกว่านำไปแก้ปัญหาของสถาบันการเงิน ที่เกิดจากการบริหารงานไม่โปร่งใสและขาดบรรษัทภิบาลที่ดี ซึ่งนับเป็นมิติใหม่ (New Recognition) ของนโยบายในการกำกับดูแลสถาบันการเงินที่เริ่มประกาศใช้ในยุโรปและอเมริกา

เนื้อหาของแถลงการณ์ฉบับนี้ ไม่เพียงแต่มุ่งเน้นหลักการปฏิบัติที่ดี (Best Practices) ในการดำเนินงานในภาพรวม เช่น การควบคุมการปล่อยสินเชื่อ การกำหนดสัดส่วนของเงินทุนและสภาพคล่อง การบริหารจัดการอย่างโปร่งใสและการบริหารความเสี่ยงในภาพกว้างเท่านั้น ยังให้ความสำคัญอย่างยิ่งยวดกับการบริหารความเสี่ยงภายใน (Internal Risk Management) ซึ่งสามารถทำได้โดยพัฒนาบทบาทของคณะกรรมการบริษัท (Board of Directors หรือ BoDs) โดยเฉพาะอย่างยิ่งในระบบการเงินสมัยใหม่ ที่ตราสารและผลิตภัณฑ์การเงินมีความซับช้อน (เช่น ตราสารอนุพันธ์ที่ควรใช้เพื่อบริหารความเสี่ยง แต่ถูกนำมาเก็งกำไรและยิ่งทำให้สถาบันการเงินมีความเสี่ยงมากขึ้น) และมีความเสี่ยงจากระบบ (Systemic Risk) ที่มีผลกระทบในวงกว้างและแพร่ระบาดสู่สถาบันการเงินทั้งระบบ

ข้อเสนอแนะที่เป็นรูปธรรในการจัดโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้มีบทบาทในการดูแลบรรษัทภิบาล ประกอบด้วยหลักการพื้นฐาน 5 ประการคือ 1) การอบรมพัฒนาให้กรรมการบริษัทมีความสามารถและมีความเชี่ยวชาญในการกำกับดูแลบริษัท 2) ข้อปฏิบัติด้านการให้เวลา โดยกำหนดให้กรรมการแต่ละท่านต้องมีเวลาอย่างน้อย 30 วันต่อปี ในการกำกับดูแลและทำความเข้าใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัท 3) จะต้องมีกรรมการอิสระ (Independent Directors) ที่แท้จริง โดยต้องไม่มีความสัมพันธ์ส่วนตัวและทางธุรกิจที่ใกล้ชิดกับผู้บริหารและผู้ถือหุ้นหลัก (Substantial Shareholders) และเพื่อให้ดำรงความเป็นอิสระ ได้กำหนดวาระการดำรงกรรมการอิสระไม่เกิน 2 วาระ (วาระละ 34 ปี) 4) สัดส่วนของคณะกรรมการอิสระ ต้องเป็นสัดส่วนหลักหรือมีเสียงส่วนใหญ่ในคณะกรรมการบริษัท (โดยปัจจุบันกำหนดไว้เพียงหนึ่งในสามของคณะกรรมการทั้งหมด) และสุดท้าย 5) บริษัท (โดยเฉพาะสถาบันการเงิน) จะต้องมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee) ภายในคณะกรรมการบริษัท และต้องแต่งตั้งหัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหารความเสี่ยง (Chief Risk Officer หรือ CRO) ที่เป็นอิสระจากฝ่ายบริหารและรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเท่านั้น