หุ้นเพิ่มทุน IPO, PP และ RO (ตอน 2)

สัปดาห์ที่แล้ว ผมพูดถึงเรื่องหุ้น IPO กันไปแล้ว สัปดาห์นี้เราจะมาพูดกันถึงเรื่องหุ้น PP (Private Placement) และหุ้น RO (Right Offering) กันครับ จริงๆ แล้วหุ้นที่บริษัทจดทะเบียนขายหุ้นเพิ่มทุนในลักษณะ PP มีมานานแล้ว แต่มาฮือฮากันมากๆ ก็ในช่วงหลังๆ นี้ เพราะว่ามีการขายหุ้น PP ให้แก่ผู้ถือหุ้นใหม่ในลักษณะเฉพาะเจาะจงในราคาที่ต่ำกว่าราคาในตลาดเป็นอย่างมาก จนผมเองก็รู้สึกว่าน่าเกลียดเกินไป

สมมติว่าหุ้นบริษัทหนึ่งราคาตลาดอยู่ที่ 9-10 บาท วันร้ายคืนร้ายประกาศขายหุ้น PP ให้แก่กลุ่มบุคคลในวงจำกัด ราคาหุ้นละ 0.50 บาท อย่างนี้ก็วงแตกสิครับ นักลงทุนรายย่อยที่โชคร้ายถือหุ้นบริษัทนี้อยู่ก็หงายเก๋งเลย ราคาก็ตกระเนระนาดเป็นแน่ อาจจะลงไปเหลือ 2-3 บาทเลยทีเดียว

จากสถิติในปี 2557 พบว่า มีจำนวน 27 บริษัท ที่มีการขาย PP ถึง 49 ครั้ง และมี 13 บริษัทที่เพิ่มทุนเกิน 1 ครั้ง โดยให้ผลตอบแทนเฉลี่ยสูงถึง 73% ปัจจุบันตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) เริ่มให้ความสนใจในเรื่องนี้พอสมควร เห็นจากการที่ทำ Public Hearing เพื่อส่งให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) พิจารณาตัดสินบริษัทจดทะเบียน (บจ.)

ผมมีความเห็นอยากเสนอว่า บริษัทที่จะออก PP ให้ราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาด (โดยใช้ราคาถัวเฉลี่ยย้อนหลัง 1-3 เดือน) เกินกว่า 10% ขึ้นไป บริษัทเหล่านี้ต้องแจ้งเหตุผลและตัวเลขผลประโยชน์ ซึ่งคาดว่าจะได้รับต่อผู้ถือหุ้น ตลท.และ ก.ล.ต. หากขายหุ้น PP ให้กับนักลงทุนกลุ่มนี้ และจะต้องมีการว่าจ้างที่ปรึกษาการเงินอิสระให้ความเห็นเกี่ยวกับการเพิ่มทุนครั้งนั้น รวมทั้งกรรมการอิสระทุกท่านต้องส่งความคิดเห็นของตนให้กับผู้ถือหุ้น ตลท.และ ก.ล.ต. เพราะว่าชื่อก็บอกอยู่แล้วว่าเป็นกรรมการอิสระ

ดังนั้นควรจะให้ความเห็นที่เป็นประโยชน์สูงสุดกับบริษัท มิใช่กลุ่มผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง กรรมการอิสระเปรียบเสมือนเป็นตัวแทนรายย่อยอยู่แล้ว ดังนั้นควรจะทำหน้าที่ของตนให้ดีที่สุด และควรจะมี Silent Period ในกรณีแบบนี้ เพื่อเป็นการป้องกันการเทขายทำกำไรหลังจากหุ้น PP เหล่านี้เข้าเป็นหุ้นจดทะเบียนใน ตลท. ซึ่งจะสร้างความเสียหายแก่นักลงทุนรายย่อยได้เป็นอย่างมาก รวมไปถึงการกำหนดสัดส่วนของหุ้น PP ว่าไม่ควรจะเกิน 10% ของทุนจดทะเบียนก่อนเพิ่มทุน

มิฉะนั้นนอกจาก Dilution Effect ที่จะเกิดขึ้นหลังราคาหุ้น PP ที่ตั้งไว้ราคาต่ำกว่าราคาตลาดมากๆ ก็จะกลายเป็นหอกคอยทิ่มแทงนักลงทุนรายย่อยอย่างแสนสาหัส

ผมขอสรุปไว้เป็นข้อๆ ดังนี้ คือ

1.หุ้น PP ที่ออก ถ้าราคาไม่ต่ำกว่าราคาตลาดเกิน 10% ขึ้นไป สามารถออกขายได้ไม่เกิน 30% ของทุนจดทะเบียน แต่ถ้าราคาต่ำกว่าราคาตลาดเกิน 10% ขึ้นไป ไม่สามารถออกขายเกิน 10% ของทุนจดทะเบียนก่อนเพิ่มทุน

2.การออกหุ้น PP ทุกครั้ง ที่มีการขายในราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาดมากกว่า 10% กรรมการอิสระทุกท่านต้องส่งความเห็นไปยังผู้ถือหุ้น ตลท.และ ก.ล.ต. รวมทั้งบริษัทต้องว่าจ้างที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมาวิเคราะห์และส่งความเห็นให้กับผู้ถือหุ้น ตลท.และ ก.ล.ต. ล่วงหน้าไม่ต่ำกว่า 2 สัปดาห์ก่อนที่จะมีการขาย PP ครั้งนั้นๆ

3.ผู้บริหารของบริษัทที่จะขาย PP ที่ราคาต่ำกว่าราคาตลาดมากกว่า 10% ต้องชี้แจงเหตุผลและตัวเลขผลประโยชน์ ซึ่งบริษัทคาดว่าจะได้รับจากกลุ่มผู้ถือหุ้นเฉพาะเจาะจงที่จะได้รับการจัดสรรหุ้น PP ครั้งนั้นๆ

4.กำหนด Silent Period ดังนี้

4.1 ราคาหุ้น PP ต่ำกว่าราคาตลาดน้อยกว่า 10% ไม่มี Silent Period

4.2 ราคาหุ้น PP ต่ำกว่าราคาตลาดมากกว่า 10% แต่ไม่เกิน 30% ให้มี Silent Period ไม่ต่ำกว่า 3 เดือน

4.3 ราคาหุ้น PP ต่ำกว่าราคาตลาดมากกว่า 30% แต่ไม่เกิน 50% ให้มี Silent Period ไม่ต่ำกว่า 6 เดือน

4.4 ราคาหุ้น PP ต่ำกว่าราคาตลาดมากกว่า 50% ขึ้นไป ให้มี Silent Period ไม่ต่ำกว่า 12 เดือน

เพราะว่าถ้ากลุ่มผู้ถือหุ้นเฉพาะเจาะจงที่ได้รับการจัดสรร PP ในราคาต่ำๆ นั่นหมายถึง บริษัทมองแล้วว่าผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่นี้น่าจะยังประโยชน์ให้กับบริษัทได้เป็นอย่างดี ก็จะส่งผลให้กับบริษัทได้มีกำไรมากขึ้น ราคาหุ้นก็จะสูงขึ้นตามผลประกอบการที่ดีขึ้น กลุ่มผู้จองหุ้น PP ก็จะขายได้กำไรดีขึ้นในระยะยาวไปด้วย อย่างนี้สิถึงจะเป็น Win Win Win ถึงได้ประโยชน์ทั้งบริษัท กลุ่มผู้จองหุ้น PP และนักลงทุนรายย่อย