M&A Inversionบทเรียนสำหรับประเทศไทย

ท่านผู้อ่านที่ได้ติดตามเรื่องการควบรวมกิจการ คงทราบว่าเหตุผลที่สำคัญประการหนึ่งในการตัดสินใจของเจ้าของกิจการที่จะทำการควบรวมกิจการหรือธุรกรรม M&A นั้น ประเด็นภาษีอากรก็เป็นปัจจัยที่สำคัญในการตัดสินใจ ไม่ว่าด้านต้นทุนของผู้ขายว่าการควบรวมแบบใดจะประหยัดภาษีของผู้ขายมากที่สุด สำหรับผู้ซื้อเองก็ต้องดูว่ากิจการที่ซื้อมาจะเป็นประโยชน์สูงสุดอย่างไร เช่น บริษัทเป้าหมายมีสิทธิประโยชน์ทางภาษีอากรอย่างไรบ้าง การเลือกองค์กรหรือรูปแบบที่จะเข้าไปซื้อ ควรใช้รูปแบบไหน โดยต้องพิจารณาในแง่ผลตอบแทน ไม่ว่าจะเป็นเงินปันผล ผลกำไรจากการขายกิจการในอนาคต การจ่ายค่าตอบแทนคืนให้แก่ผู้ซื้อ ดังนี้ การจัดโครงสร้างในการเข้าซื้อกิจการจึงมีความสำคัญประการหนึ่ง

ในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมาในประเทศสหรัฐอเมริกามีการทำธุรกรรมที่เรียกว่า M&A Inversion เพิ่มมากขึ้น โดยธุรกรรมดังกล่าวมีวัตถุประสงค์หลัก คือ การลดภาระภาษีในอัตราสูงโดยการซื้อกิจการในประเทศที่มีอัตราภาษีต่ำ แล้วอาจมีการย้ายสำนักงานใหญ่ไปประกอบกิจการในประเทศที่มีอัตราภาษีต่ำกว่า และมีการสร้างรายจ่ายดอกเบี้ยจากการกำหนดราคาโอน (Transfer Pricing) ระหว่างกันเพื่อสร้างรายจ่ายในบริษัทแม่

ความหมายของ M&A Inversion

M&A Inversion หรือการควบรวมกิจการแบบย้อนกลับ คือ การควบรวมกิจการที่มีวัตถุประสงค์เพื่อเปลี่ยนแปลงบริษัทแม่ของบรรษัทข้ามชาติจากบริษัทอเมริกาเป็นบริษัทประเทศอื่นที่มีอัตราภาษีเงินได้นิติบุคคลต่ำกว่า เช่น ประเทศไอร์แลนด์ เป็นต้น หรือในประเทศที่ไม่ต้องเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลเลย ธุรกรรมดังกล่าวจึงส่งผลให้บรรษัทข้ามชาตินั้นเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลลดลง จากเดิมที่จะต้องเสียภาษีในประเทศสหรัฐอเมริกาที่มีอัตราสูงสุดประมาณ 40% เปลี่ยนเป็นเสียภาษีในต่างประเทศที่มีอัตราต่ำกว่า เช่น 25% หรือ 30% เป็นต้น หรืออาจไม่ต้องเสียภาษีในประเทศเลย เช่น การใช้โครงสร้างบริษัทในไอร์แลนด์ควบคู่กับบริษัทเนเธอร์แลนด์ หรือที่เรียกว่า Double Irish with a Dutch Sandwich นั่นเอง ทั้งนี้โดยอาศัยความแตกต่างกันของหลักการจัดเก็บภาษีเงินได้นิติบุคคล และอัตราภาษีเงินได้นิติบุคคลของประเทศต่างๆ ซึ่งเป็นตามคำกล่าวที่ว่า “ที่ใดที่มีอัตราภาษีที่แตกต่างกัน ที่นั่นมีช่องทางในการวางแผนภาษีเสมอ” นั่นเอง

การควบรวมกิจการแบบย้อนกลับที่เพิ่งเกิดขึ้นในประเทศสหรัฐอเมริกา เช่น กรณีที่ Burger King (บริษัทอเมริกา) ไปซื้อกิจการของ Tim Hortons (บริษัทแคนาดา) และความพยายามของ Pfizer (บริษัทอเมริกา) ที่ประกาศซื้อกิจการของบริษัท AstraZeneca (บริษัทอังกฤษ) ซึ่งจะส่งผลให้บริษัท Pfizer เสียภาษีลดลงปีละ 1,000 ล้านเหรียญสหรัฐ แต่ความพยายามดังกล่าวก็ไม่ประสบผลสำเร็จ เพราะเป็นประเด็นทางการเมืองของทั้งสองประเทศ โดยด้านสหรัฐอเมริกา บรรดานักการเมืองเห็นว่า Pfizer จะได้ประโยชน์ทางภาษีมากเกินไป และกระทรวงการคลังของสหรัฐอเมริกาก็มีความพยายามที่จะออกกฎหมายห้ามการทำธุรกรรมดังกล่าว ส่วนประเทศอังกฤษก็ไม่ต้องการเห็นบริษัทต่างชาติมาเป็นเจ้าของบริษัทยาสัญชาติอังกฤษ ธุรกรรมนี้จึงล้มเลิกไปในที่สุด

ในตอนต่อไป ผู้เขียนจะยกตัวอย่างการควบรวมกิจการแบบย้อนกลับที่เพิ่งเกิดขึ้นในประเทศสหรัฐอเมริกาเพิ่มเติม ท่าทีของรัฐบาลสหรัฐอเมริกาต่อการทำธุรกรรมดังกล่าว และบทเรียนสำหรับประเทศไทย