บัญญัติ 10 ประการของกรรมการเมื่อต้องพิจารณาการควบรวมกิจการ (ตอน 1)

บทความตอนที่แล้วได้กล่าวถึงบทบาทหน้าที่กรรมการของบริษัทจดทะเบียนตามกฎหมายในกรณีที่กรรมการต้องพิจารณาตัดสินใจจะดำเนินการควบรวมกิจการ ไม่ว่าจะเป็นมุมมองของกรรมการของผู้ซื้อหรือกรรมการของบริษัทผู้ขายกิจการ ซึ่งอาจมีมุมมองที่แตกต่างกัน บทความตอนนี้เป็นส่วนหนึ่งของหนังสือชุด M&A ที่ชื่อ “กลยุทธ์การควบรวมกิจการอย่างมืออาชีพ (เล่ม 2)” ที่ผมได้ปรับปรุงใหม่และคาดว่าตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจะวางตลาดในเดือน มี.ค.นี้

ในความเป็นจริงแล้ว เมื่อมีการเริ่มที่จะมีการตัดสินใจว่าจะมีการควบรวมกิจการหรือไม่นั้น มุมมองของผู้ซื้อกิจการกับผู้ขายกิจการย่อมมีความแตกต่างกันอย่างแน่นอน ฝ่ายผู้ซื้ออยากได้ของถูก ฝ่ายผู้ขายอยากได้ของแพง ดังนั้น ก็ต้องขึ้นอยู่กับอำนาจในการเจรจาต่อรองหรือในบางกรณีหากการควบรวมกิจการเป็นความร่วมมือกันทั้งสองฝ่ายเพื่อประโยชน์ร่วมกัน

บัญญัติ 10 ประการต่อไปนี้เหมาะสำหรับเป็นรายการตรวจสอบหรือคำถามที่กรรมการควรถามและตรวจสอบกับฝ่ายบริหารหรือฝ่ายจัดการให้มีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุม เพราะในอนาคตหากการควบรวมกิจการได้ตัดสินใจดำเนินการไปแล้ว ไม่ได้เป็นไปตามที่คาดหวังไว้ทั้งของฝ่ายผู้ซื้อและผู้ขายหรือไม่เป็นไปตามข้อเท็จจริงที่ได้แจ้งให้กับผู้ถือหุ้นทราบ กรรมการก็ควรจะได้มีคำอธิบายหรือเตรียมข้อต่อสู้เมื่อในอนาคตมีผู้ถือหุ้นมาฟ้องร้องเรียกคดีแพ่งค่าเสียหายจากกรรมการหรือดำเนินคดีอาญาจากการตัดสินใจในการควบรวมกิจการ

เพื่อประโยชน์และความสะดวกในแง่การพิจารณา ผมจะขอสรุปข้อเปรียบเทียบในรูปบัญญัติ 10 ประการ มุมมองของกรรมการของทั้งผู้ซื้อและผู้ขายเพื่อเปรียบเทียบกันไปอัน เพื่อประโยชน์สำหรับการพิจารณาและการตั้งคำถามฝ่ายบริหาร