บทบาทหน้าที่กรรมการ กรณีการควบรวมกิจการ (ตอนจบ)

การเปิดเผยข้อมูล (Disclosure) ต่อตลาดหลักทรัพย์

กรรมการและบริษัทจดทะเบียนควรระมัดระวังการรั่วไหลของข้อมูล และหากข้อมูลยังไม่แน่นอนและยังเป็นความลับอยู่อาจยังไม่เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ นอกจากนี้ การให้ข้อมูลสำคัญที่อาจกระทบแก่ราคาหลักทรัพย์แก่บุคคลอื่นโดยทั่วไป จะทำได้ต่อเมื่อได้เปิดเผยข้อมูลไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว การเปิดเผยข้อมูลในระหว่างที่ยังไม่เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ อาจถือเป็นความผิดได้

ความเพียงพอของข้อมูลที่ให้แก่ผู้ถือหุ้น

ในการให้ความเห็นแก่ผู้ถือหุ้นในเรื่องคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ กรรมการควรพิจารณาข้อมูลที่จะให้แก่ผู้ถือหุ้นด้วยว่าเป็นข้อมูลที่เพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นหรือไม่ รวมทั้งต้องเป็นข้อมูลที่ถูกต้องครบถ้วนด้วย มิฉะนั้น กรรมการอาจถือว่ามีความผิดตามกฎหมายหลักทรัพย์ได้

การเสนอเรื่องต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา

หากการดำเนินการของคณะกรรมการเป็นเรื่องสำคัญควรเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติ เช่น การใช้มาตรการป้องกันที่อาจกระทบผู้ถือหุ้น (โดยบางกรณีเป็นกรณีที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติผู้ถือหุ้นอยู่แล้ว เช่น การเพิ่มทุนขายพันธมิตร หรือเป็นกรณีที่กฎหมายกำหนดว่าเป็นการกระทำในประการที่น่าจะมีผลต่อการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัท และต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น) ซึ่งการนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติมีผลทำให้กรรมการไม่ต้องรับผิด หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการดำเนินการนั้นแล้ว (เว้นแต่เป็นกรณีที่กรรมการกระทำโดยทุจริตหรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง จนเป็นเหตุให้บริษัทเสียหายหรือเสียประโยชน์ที่ควรได้)

การขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest)

ในช่วงระหว่างการถูกครอบงำกิจการ กรรมการควรระมัดระวังการดำเนินการในช่วงดังกล่าวเป็นพิเศษ เช่น กรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับผู้เสนอซื้อหุ้นควรงดออกเสียงในการประชุมคณะกรรมการสำหรับการดำเนินการที่เกี่ยวข้อง เช่น การให้ความเห็นเกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ นอกจากนี้ กรรมการควรดำเนินการเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและบริษัทเป็นหลัก และไม่ควรดำเนินการใดที่เป็นการป้องกันตำแหน่งและผลประโยชน์ของกรรมการ (Entrenchment of Directors) (เช่น การให้ความเห็นในคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ โดยมุ่งหวังให้ผู้ถือหุ้นปฏิเสธคำเสนอซื้อหลักทรัพย์และไม่ก่อให้เกิดการเปลี่ยนแปลงผู้บริหาร ซึ่งการให้ความเห็นดังกล่าวอาจจะไม่ก่อประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น)