เคล็ด(ไม่)ลับกับการอ่านรายงานประจำปี (2)

...จารุพรรณ อินทรรุ่ง

หัวข้อสำคัญในการอ่านรายงานประจำปีนอกเหนือจากสารจากประธาน สรุปผลการดำเนินงาน ปัจจัยความเสี่ยงและข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการและกรรมการอิสระ ที่ดิฉันได้เล่าให้ฟังไปในคราวก่อนแล้ว ก็ยังมีหัวข้ออื่นๆ อีกที่จะช่วยให้ท่านผู้ถือหุ้นสามารถเข้าใจภาพรวมการบริหารงานของบริษัทได้ดีขึ้น ดังนี้ค่ะ

การกำกับดูแลกิจการที่ดีจะสะท้อนการดำเนินงานอย่างโปร่งใสของกิจการ นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ จะเป็นตัวสะท้อนความตั้งใจของบริษัทในการบริหารงานอย่างโปร่งใส เป็นธรรม และเป็นไปเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้น รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายโดยรวม การศึกษาข้อมูลส่วนนี้จะช่วยให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าบริษัทที่เราถือหุ้นอยู่มีการวางระบบถ่วงดุลอำนาจในการบริหารงานไว้อย่างเหมาะสมหรือไม่ มีการควบคุมหรือตรวจสอบการบริหารงานภายในที่ช่วยลดโอกาสในการทุจริต ฉ้อโกงอย่างไร เช่น การไซฟอนเงินออกจากบริษัท หรือการตกแต่งบัญชี เป็นต้น ทั้งนี้ ข้อมูลจากรายงานสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน (Corporate Governance Report of Thai Listed Companies) ที่จัดทำโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ประจำปี 2551 พบว่า บริษัทที่มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีแนวโน้มที่จะมีมูลค่าของกิจการ (มูลค่าหุ้น) สูงกว่าบริษัทที่มีการกำกับดูแลกิจการไม่ดี เป็นต้นค่ะ

โดยทั่วไปแล้ว นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียนต่างๆ ที่ระบุไว้ในรายงานประจำปีมักจะคล้ายๆ กัน เนื่องจากบริษัทต่างๆ มักจะกำหนดนโยบายตามมาตรฐานของแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้วางไว้ ซึ่งมี 5 หัวข้อหลัก ดังนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น : ระบุว่าสิทธิของผู้ถือหุ้นที่สำคัญมีอะไรบ้าง? เช่น สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี สิทธิในการขอมติในเรื่องสำคัญๆ สิทธิในการได้รับข้อมูลที่เกี่ยวกับการประชุมล่วงหน้า เป็นต้น

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน : ระบุว่าบริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรม เช่น มีระบบการดูแลและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของผู้บริหารหรือพนักงาน มีช่องทางในการร้องเรียนหรือติดต่อกับบริษัท เป็นต้น

บทบาทของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ กับบริษัท : ระบุว่าบริษัทมีนโยบายที่คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทกลุ่มต่างๆ เช่น มีการดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม มีการใช้กติกาการแข่งขันที่เป็นธรรมกับคู่แข่งทางการค้า เป็นต้น

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส : ระบุว่าบริษัทมีนโยบายการเปิดเผยข้อมูลที่โปร่งใส ครบถ้วน ทันเวลา เช่น มีจัดทำข้อมูลงบการเงิน รายงานประจำปี ข่าวบริษัท และเปิดเผยข้อมูลเหล่านั้นผ่านช่องทางต่างๆ ที่ง่ายต่อการเข้าถึง เป็นต้น

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ : ระบุว่าบริษัทได้กำหนดโครงสร้าง องค์ประกอบ และบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่างๆ ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรชัดเจน เช่น คณะกรรมการอิสระ มีความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการอย่างแท้จริง แนวทางการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นต้น

ดังนั้น เวลาดูข้อมูลในส่วนนี้ ท่านจึงควรต้องติดตามดูด้วยว่า บริษัทได้ปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดไว้จริงหรือไม่ ซึ่งก็ไม่ใช่เรื่องยากเกินกำลังค่ะ เพราะท่านสามารถติดตามได้จากทั้งข่าว ก.ล.ต. ข่าวที่บริษัทจดทะเบียนแจ้งผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือข่าวตามหน้าหนังสือพิมพ์ต่างๆ เช่น บางบริษัทบอกว่ามีกลไกควบคุมการใช้ข้อมูลภายในที่รัดกุม แต่ภายหลังปรากฏข่าวว่าผู้บริหารถูกกล่าวโทษเรื่องการนำข้อมูลภายในเกี่ยวกับสถานะการเงินของบริษัทไปซื้อขายหุ้นก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่สู่สาธารณะ ก็อาจแสดงได้ว่านโยบายเรื่องการควบคุมการใช้ข้อมูลภายในอาจยังไม่รัดกุมเพียงพอ หรือบางบริษัทถูก ก.ล.ต. สั่งให้แก้งบการเงินหลายครั้ง ก็อาจเป็นสัญญาณให้เห็นว่าบริษัทนี้อาจไม่ได้ดูแลการจัดทำบัญชีให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ไม่เปิดเผยฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่แท้จริงของกิจการ เป็นต้น ซึ่งหากท่านพบข้อมูลเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ไม่เหมาะสมเหล่านี้ ท่านก็สามารถยกขึ้นซักถามเมื่อถึงเวลาประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี เพื่อผลักดันให้มีการปรับปรุงการดำเนินงานของบริษัทให้ดีขึ้นได้ค่ะ

ตรวจสอบความโปร่งใสของกิจการ...ผ่านรายการที่เกี่ยวโยงกัน

ในรายงานประจำปี ยังมีหัวข้อที่สำคัญที่ช่วยให้ท่านสามารถสอบทานความโปร่งใสของการบริหารงานได้อีก นั่นคือ รายการที่เกี่ยวโยงกัน (หรือที่ภาษาทางการเขาเรียกว่ารายการระหว่างกัน) ที่จะบอกข้อมูลการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทนั้น เช่น ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการบริษัท/บริษัทย่อย รวมถึงญาติพี่น้องของบุคคลเหล่านั้นว่า การทำธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับบุคคลเหล่านี้เหมาะสมหรือไม่ เช่น บริษัทมีการซื้อที่ดินจากผู้ถือหุ้นใหญ่รายหนึ่ง โดยบอกว่าซื้อในราคาที่ตกลงกัน แต่ไม่ได้อธิบายว่าราคาเท่าไร ใกล้เคียงกับราคาตลาดหรือว่าราคาแพงกว่าราคาตลาด ซึ่งจะทำให้บริษัทเสียหาย หรือกรณีการให้บริษัทที่เกี่ยวข้องกับกรรมการกู้ยืมเงิน แต่ไม่ได้รับการใช้เงินคืนเป็นเวลานาน ซึ่งทำให้บริษัทเสียประโยชน์ แต่บริษัทก็ไม่ได้มีการทวงถามแต่อย่างใด เป็นต้น หากท่านพบรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งมีลักษณะคลุมเครือเช่นนี้ ก็ควรหาข้อมูลหรือจดบันทึกไว้เพื่อนำมาสอบถามผู้บริหารเพิ่มเติมเมื่อถึงเวลาประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อป้องกันการผ่องถ่ายผลประโยชน์ออกจากบริษัท หรือการเอื้อประโยชน์ต่อพวกพ้อง ซึ่งจะทำให้ผลตอบแทนของผู้ถือหุ้นอย่างเราๆ ท่านๆ ลดลงนั่นเอง