บทบาทหน้าที่กรรมการบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อย

บทความที่ผ่านมาผมได้เขียนถึงบทบาทหน้าที่กรรมการของบริษัทจำกัดและบริษัทหาชนจำกัด ต่อไปนี้จะเขียนถึงบทบาทหน้าที่กรรมการของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยของบริษัทจดทะเบียน (ซึ่งอาจเป็นทั้งบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัด รวมทั้งบริษัทมหาชนที่เสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน)

นอกเหนือจากการต้องปฏิบัติตามกฎหมาย พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (และที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (พ.ร.บ.หลักทรัพย์) กรรมการก็ยังต้องปฏิบัติตามกฎหมายเฉพาะ เช่น

พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (และที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (พ.ร.บ.บริษัทมหาชน) และประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ป.พ.พ.) พ.ร.บ.ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551 พ.ร.บ.ประกันชีวิต พ.ศ. 2535 พ.ร.บ.ประกันวินาศภัย พ.ศ. 2535 และหากเป็นบริษัทดังกล่าว (ไม่ว่าจะเป็นบริษัทประเภทใด) ที่มีฐานะเป็นรัฐวิสาหกิจก็มี พ.ร.บ.ความผิดของพนักงานในองค์กรหรือหน่วยงานของรัฐ พ.ศ. 2502 ที่จะต้องระวังอีกด้วย

บริษัทย่อยของบริษัทที่บริษัทจดทะเบียนถือหุ้นเกินกว่า 50% และผู้บริหารคือบุคคลที่อยู่ 4 อันดับแรกนับจากคณะกรรมการ ก็ต้องอยู่ภายใต้กฎหมายฉบับนี้ด้วย (ไม่ใช่เฉพาะกรรมการอย่างเดียว)

ข้อสังเกต

บทบาทหน้าที่ของบิรษัทจดทะเบียนและบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ขายให้กับประชาชน รวมทั้งหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อย

พ.ร.บ.หลักทรัพย์ ได้มีการออกกฎหมายเพิ่มบทบาทและหน้าที่กรรมการในหมวด 3/1 เกี่ยวกับการบริหารกิจการของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ โดยเริ่มตั้งแต่มาตรา 89/1 จนถึงมาตรา 89/32 รวมทั้งสิ้น 32 มาตรา เพื่อยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีการกำหนดให้บริษัทที่ขายหุ้นกับประชาชน

(1) บุคคลที่ต้องปฏิบัติตามหน้าที่ของกฎหมายฉบับนี้ซึ่งต่างกับบริษัทมหาชนและบริษัทจำกัดที่กำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการเท่านั้น คือ กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลอื่นใดที่กรรมการตลาดทุนกำหนด ผู้ทำแผน ผู้บริหารแผน กรรมการของบริษัทผู้บริหารแผน ผู้ชำระบัญชี กรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์และบริษัทย่อยทั้งสิ้น

(2) กรรมการบริษัทตามกฎหมายต้องมีคุณสมบัติเพิ่มเติมจากบริษัทมหาชน คือ ต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)